一、參與發行：指發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並提供相關財務資訊予存託機構之行為。

二、存託機構：指在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行存託憑證之機構。

三、保管機構：指設於中華民國境內，經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核准得經營保管業務之銀行。

四、海外存託憑證：指存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行表彰存放於保管機構之有價證券之憑證。

五、申報生效：指發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

六、營業日：指證券市場交易日。

七、財務報告：指合併財務報告，發行人若無子公司者，則為個別財務報告。

第六條　　　　　發行人募集與發行海外有價證券，應依規定檢齊相關書件，並取具中央銀行同意函後，向本會申報生效。

發行人申報募集與發行海外有價證券，應洽請證券承銷商評估，並依規定提出評估報告。但發行普通公司債者，不在此限。

申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。

第八條　　　　　發行人申報募集與發行海外有價證券，自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生效前，發生本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。

發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。

發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。

第九條　　　　　發行人有下列情形之一，本會得退回其募集與發行海外有價證券：

一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。

二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二) 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三) 募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四) 最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。

(五) 未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

(六) 未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄申報時尚未改善者。

六、有重大非常規交易，迄申報時尚未改善者。

七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十、直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但本次募集資金運用計畫係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

十一、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一) 違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

(二) 加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定持股成數。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三) 申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十二、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。

十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有罪確定者。

十四、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，而有下列情形之一者：

(一) 違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三) 受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情形。

(四) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十五、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十六、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十七、違反第八條第二項規定情事者。

十八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

十九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

二十、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。

前項第四款至第十款規定，對於發行人申報以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。

發行人合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者，不適用第一項第三款、第五款及第十款規定。

發行人屬金融控股公司、銀行業、證券業或期貨業，於計算第一項第七款之資產時，得免將流動性質之金融資產投資項目計入。發行人屬保險業，得不適用第一項第七款規定。

第三十八條之一　中華民國一百零一年九月十七日修正之第四條第七款及第九條第一項第七款、第九款、第十款及第四項，其適用情形如下：

一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自一百零二會計年度適用。

二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自一百零四會計年度適用。但得自願自一百零二會計年度適用。