修     正     條     文

現     行     條    文

說      明

第四條　　　　依本法第三十六條第一項公告財務報告時，應載明下列事項。但其他法令另有規定者，從其規定：

一、年度財務報告應載明查核會計師姓名及其查核意見為「無保留意見」、「修正式無保留意見」、「保留意見」、「無法表示意見」或「否定意見」之字樣；其非屬「無保留意見」查核報告者，並應載明其理由。

二、季財務報告應載明核閱會計師姓名及核閱報告所特別敘明事項。

三、財務報告屬簡明報表者，應載明「會計師查核 (核閱) 之財務報告已    備置公司供股東查閱或抄錄」之字樣。

第四條　　　　依本法第三十六條第一項公告財務報告時，應載明下列事項：

一、年度及半年度財務報告應載明查核會計師姓名及其查核意見為「無保    留意見」、「修正式無保留意見」、「保留意見」、「無法表示意見」或「否定意見」之字樣；其非屬「無保留意見」查核報告者，並應載明其理由。

二、季財務報告應載明核閱會計師姓名及核閱報告所特別敘明事項。

三、財務報告屬簡明報表者，應載明「會計師查核 (核閱) 之財務報告已    備置公司供股東查閱或抄錄」之字樣。

一、配合證券交易法第三十六條第一項於一百零一年一月四日修正公布，將半年度財務報告須會計師出具查核意見之規定，修正為出具核閱意見，爰配合修正第一款，刪除半年度財務報告應出具會計師查核意見之規定。

二、另考量公開發行之金融保險等特許事業之監理需要，爰明定就財務報告應載明事項，各業別法規另有規定者，得從其規定。

第五條　　　　本法第三十六條第一項第三款所定公告並申報之營運情形，指下列事項：

一、合併營業收入額。

二、為他人背書及保證之金額。

三、其他主管機關所定之事項。

第五條　　　　本法第三十六條第一項第三款所定公告並申報之營運情形，指下列事項：

一、開立發票總金額及營業收入額。

二、為他人背書及保證之金額。

三、其他主管機關所定之事項。

一、考量公開發行公司多以外銷為主，開立發票數與實際營業收入通常差異較大，爰刪除第一款有關公告並申報開立發票總金額之規定。

二、鑒於採用國際財務報導準則後，財務報告係以合併報表為主，爰配合修正第一款，以公告並申報合併營業收入取代現行個體營業收入額，至無子公司者，應申報個別營業收入。

第六條　　　　依本法第三十六條所公告並申報之財務報告，未依有關法令編製而應予更正者，應照主管機關所定期限自行更正，並依下列規定辦理：

一、個體或個別財務報告有下列情事之ㄧ，應重編財務報告，並重行公告：

（一）更正綜合損益金額在新臺幣一千萬元以上，且達原決算營業收入淨額百分之ㄧ者。

（二）更正資產負債表個別項目（不含重分類）金額在新臺幣一千五百萬元以上，且達原決算總資產金額百分之ㄧ點五者。

二、合併財務報告有下列情事之ㄧ，應重編財務報告，並重行公告：

（一）更正綜合損益金額在新臺幣一千五百萬元以上，且達原決算營業收入淨額百分之ㄧ點五者。

（二）更正資產負債表個別項目（不含重分類）金額在新臺幣三千萬元以上，且達原決算總資產金額百分之三者。

三、更正綜合損益，或資產負債表個別項目（不含重分類）金額未達前二款規定標準者，得不重編財務報告，並應列為保留盈餘、其他綜合損益或資產負債表個別項目之更正數，且於主管機關指定網站進行更正。

依前項第一款或第二款規定重行公告時，應扼要說明更正理由及與前次公告之主要差異處。

第六條　　　　依本法第三十六條所公告並申報之財務報告，有未依有關法令編製而應予更正者，應照主管機關所定期限自行更正，並依下列規定辦理：

一、更正稅後損益金額在新臺幣一千萬元以上，且達原決算營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者，應重編財務報告，並重行公    告。

二、更正稅後損益金額未達前款標準者，得不重編財務報告。但應列為保    留盈餘之更正數。

依前項第一款規定重行公告時，應扼要說明更正理由及與前次公告之主要差異處。

一、考量國際財務報導準則對綜合損益之重視，爰於第一項第一款規範個體及個別財務報告重編標準，以綜合損益取代現行稅後損益作為重編依據，至重編金額及標準維持新臺幣一千萬及原決算營收淨額百分之ㄧ；另查歷年重編案件鮮少因達實收資本額百分之五而導致重編之情形，爰刪除實收資本額百分之五之判別依據；另為符合國際財務報導準則對資產負債表之重視，爰新增第一項第一款第二目之資產負債表判斷條件，如資產負債表個別項目更正金額達新臺幣一千五百萬元以上，且達原決算總資產金額百分之ㄧ點五者，應重編個體或個別財務報告；另考量企業財報編製成本及資訊攸關性，針對資產負債表個別項目之重分類者，排除其重編及更正之適用。

二、另考量合併財務報告之營業收入及資產規模較大，爰新增第一項第二款，配合調高合併財務報告重編標準。

三、考量部分公司財務報告之更正數可能未達第一項之重編標準，得不重編財務報告，為提升財務資訊透明度，原第一項第二款移列為修正條文第一項第三款，針對未達重編標準者，應列為保留盈餘、其他綜合損益或資產負債表個別項目之更正數，並於主管機關指定網站進行更正。

四、第二項配合酌調文字。

第七條　　　　本法第三十六條第三項第二款所定發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項，指下列情形之一：

一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。

二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。

三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。

四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。

五、經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。

六、董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。

七、變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。

八、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之    產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。

九、其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。

第七條　　　　本法第三十六條第二項第二款所定發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項，指下列事項之一：

一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。

二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。

三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。

四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。

五、經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。

六、董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。

七、變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。

八、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。

九、其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。

配合證券交易法第三十六條於一百零一年一月四日修正公布，該條文第二項移列為第三項，爰配合修正本條序文所引條文項次。

第九條　　　　本法第五十四條第一項及第十八條之一第二項所定對於有價證券營業行為直接有關之業務人員及第十八條事業之人員，指下列業務之人員：

一、在證券承銷商為辦理有價證券承銷、買賣接洽或執行之人員。

二、在證券自營商為辦理有價證券自行買賣、結算交割、代辦股務或衍生    性金融商品風險管理或操作之人員。

三、在證券經紀商為辦理有價證券買賣之開戶、徵信、招攬、推介、受託、申報、結算、交割、融資融券或為款券之收付、保管之人員。

四、在證券金融事業為融資融券業務之開戶、徵信、結算交割、帳務處理或為款券收付之人員。

五、在證券集中保管事業為執行有價證券保管或帳簿劃撥登錄業務之人員。

六、前五款所列證券商或證券服務事業之主辦會計、投資分析、自行查核、法令遵循、內部稽核人員或辦理其他經核准業務之人員。

第九條　　　　本法第五十四條第一項及第十八條之一第二項所定對於有價證券營業行為直接有關之業務人員及第十八條事業之人員，指下列業務之人員：

一、在證券承銷商為辦理有價證券承銷、買賣接洽或執行之人員。

二、在證券自營商為辦理有價證券自行買賣、結算交割、代辦股務或衍生    性金融商品風險管理或操作之人員。

三、在證券經紀商為辦理有價證券買賣之開戶、徵信、招攬、推介、受託、申報、結算、交割、融資融券或為款券之收付、保管之人員。

四、在證券金融事業為融資融券業務之開戶、徵信、結算交割、帳務處理或為款券收付之人員。

五、在證券集中保管事業為執行有價證券保管或帳簿劃撥登錄業務之人員。

六、前五款所列證券商或證券服務事業之主辦會計、投資分析人員或內部稽核人員。

證券商從事有價證券營業行為直接有關之業務尚包括自行查核、法令遵循及因應未來業務之開放，增列辦理其他經核准業務之人員，爰參考期貨商負責人及業務員管理規則第二條第二項第五款及第八款規定，修正第六款，將從事該等業務之人員納入規範，以符實務及保留法規之彈性。

第十二條之一　本細則中華民國一百零一年十一月二十三日修正發布之第四條至第六條，其適用情形如下：

一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自一百零二會計年度開始日適用。

二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自一百零四會計年度開始日適用。但自願自一百零二會計年度適用一百零一年一月一日修正施行之證券發行人財務報告編製準則者，應自一百零二會計年度開始日適用。

三、未依前二款規定辦理之公開發行股票公司，應依一百零一年十一月二十三日修正發布前之規定辦理。

一、本條新增。

二、第四條至第六條條文係為配合我國直接採用國際財務報導準則之政策而修正，公開發行公司自一百零二會計年度分階段採用國際財務報導準則，爰明定上市、上櫃及興櫃公司自一百零二會計年度開始日適用，另第一階段採用國際財務報導準則之上市、上櫃及興櫃公司，經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）核准者，得自一百零一會計年度開始日依一百零一年一月一日修正施行之證券發行人財務報告編製準則編製各期合併財務報告，惟考量並無上市、上櫃及興櫃公司向金管會申請提前適用，爰針對渠等公司一致性規範，應自一百零二會計年度開始日適用；至未上市、上櫃及登錄興櫃之公開發行公司自一百零四會計年度開始日適用。但自願提前至一百零二會計年度開始日適用一百零一年一月一日修正施行之證券發行人財務報告編製準則者，則應自一百零二會計年度開始日適用。

三、未依本條第一款及第二款辦理之公開發行公司，仍應依一百零一年十一月二十三日修正發布前之規定辦理，爰明定第三款，以資明確。