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最新法令動態（10201）

一、公開說明書應記載不得配售予關係人及內部人之聲明書

一、依據公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第三十一條第一項第十一款及金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第三十二條第一項第十三款規定辦理。

二、發行人向本會申報辦理現金增資、募集具股權性質之公司債（或金融債券）或臺灣存託憑證並採詢價圈購對外公開承銷之案件，應於公開說明書記載發行人及證券承銷商出具符合中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條及第四十三條之一所列各款不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書。

三、本令自即日生效，本會中華民國九十九年十二月二十九日金管證發字第○九九○○七二二四一號令自即日廢止。

(金管會102.01.02金管證發字第1010057938號)

二、公告上市公司以XBRL格式申報102年第1季起財務報表附註項目及相關規定

主旨：公告國內上市公司、採用國際財務報導準則（以下簡稱「IFRSs」）編製財務報告之第一上市外國發行人暨上市金融控股公司之子公司以XBRL格式申報102年第1季起財務報表附註項目及相關規定。

依據：奉金融監督管理委員會101年12月10日銀局(法)字第10100393210號、101年12月25日保局(財)字第10102518010號及102年1月2日金管證審字第1010059162號函准予備查。

公告事項：

一、本公司前於100年1月20日以臺證上字第10000024671號函公告，國內上市公司及採用中華民國會計準則編製財務報告之第一上市外國發行人自申報99年度財務報告起，免除依TXT格式申報，並改以XBRL格式及現行規定期限申報財務報告。

二、為持續推動我國資本市場採用XBRL申報財務報告，金融監督管理委員會業核定會計準則採用IFRSs後之實施時程，第一階段於申報102年第1季財務報告起，申報內容包含財務報表、文字段財報附註、部分重要表格段財報附註及會計師查核或核閱報告。

三、配合上開計畫時程，旨揭公司自申報102年第1季財務報告起，除依現行已公告之會計項目及代碼表申報財務報表外，並應依下列規定申報財務報表附註：

(一) 文字段財務報表附註：詳附件一。

(二) 部分重要表格段財務報表附註：詳附件二，各業別應申報項目如下。

１、一般行業：「證券發行人財務報告編製準則」第17條規定附表－重大交易事項之資金貸與他人及為他人背書保證、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

２、證券期貨業：「期貨商財務報告編製準則」第22條規定之依期貨交易法相關規定，應符合財務比率之限制及其執行情形、「證券商財務報告編製準則」第22條及「期貨商財務報告編製準則」第24條規定附表－重大交易事項之資金貸與他人及為他人背書保證、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

３、金融業：「公開發行銀行財務報告編製準則」及「公開發行票券金融公司財務報告編製準則」第16條規定－資產品質、免列報逾期放款或逾期應收帳款及資本適足性、第18條規定之重大交易事項相關資訊－出售不良債權交易資訊、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

４、保險業：「保險業財務報告編製準則」第17條規定－轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

５、金控：「金融控股公司財務報告編製準則」第20條規定－資本適足性及資產品質相關資訊、第22條規定－重大交易事項相關資訊－子公司出售不良債權交易資訊、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

６、異業別合併：資產品質、資本適足性相關資訊、重大交易事項之資金貸與他人、為他人背書保證、出售不良債權交易資訊、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

四、另重申採用XBRL申報財務報告之相關規定：

(一) 申報項目：個別或合併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表、財務報表附註及會計師查核或核閱報告。

(二) 申報期限：各季度財務報告公告申報之法定期限。

(三) 申報格式：依本公司據各業別財務報表會計項目及代碼表及上開附註內容，所制定之XBRL分類標準及檔案格式申報。

(四) 適用對象：

１、國內上市公司。

２、上市金融控股公司之已公開發行子公司暨未公開發行證券商、期貨商及投信子公司。

３、採用IFRSs編製財務報告之第一上市外國發行人。

 (證交所102.01.04臺證上一字第1010027854號)

三、內部人取得限制員工權利新股申報規定

一、依據證券交易法第二十二條之二、第二十五條及第一百六十五條之一規定辦理。

二、公開發行公司之董事、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十股東（以下簡稱內部人），取得公開發行之限制員工權利新股，應依下列規定辦理申報：

(一) 內部人於獲配或認購限制員工權利股票時，應依證券交易法第二十五條規定辦理持股異動申報。

(二) 內部人依限制員工權利新股發行辦法將股票交付信託時，應即依證券交易法第二十二條之二辦理股票轉讓事前申報，並於次月依證券交易法第二十五條規定申報自有持股減少。

(三) 公司於內部人未達成既得條件，自內部人專屬限制專戶收買或收回已發行之限制員工權利股票時，內部人應依證券交易法第二十二條之二規定辦理事前轉讓申報，並於轉讓之次月依證券交易法第二十五條規定辦理持股異動申報。

三、前揭內部人未達成既得條件，經公司收回或收買已發行之限制員工權利股票者，該受讓股票之所屬公司為證券交易法第二十二條之二第一項第三款之特定人。

四、公司配發限制員工權利新股予具內部人身分之海外分公司外籍員工時，應配發至該員工之專屬帳戶，嗣後該等股票所衍生之增資認股及配股應比照辦理。

五、本令自即日生效。

(金管會102.01.07金管證交字第1010058366號)

四、公告上櫃公司以XBRL格式申報102年第1季起財務報表附註項目及相關規定

公告國內上（興）櫃公司、採用國際財務報導準則（以下簡稱「IFRSs」）編製財務報告之第一上櫃公司、外國興櫃公司暨上（興）櫃金融控股公司之子公司以XBRL格式申報102年第1季起財務報表附註項目及相關規定。

依據：奉金融監督管理委員會101年12月10日銀局（法）字第10100393210號、101年12月25日保局（財）字第10102518010號及102年1月2日金管證審字第1010059162號函准予備查。

公 告 事 項：

一、本中心前於100年1月27日以證櫃監字第1000001458號函公告，國內上（興）櫃公司及採用中華民國會計準則編製財務報告之第一上（興）櫃外國發行人自申報99年度財務報告起，免除依TXT格式申報，並改以XBRL格式及現行規定期限申報財務報告。

二、為持續推動我國資本市場採用XBRL申報財務報告，金融監督管理委員會業核定會計準則採用IFRSs後之實施時程，第一階段於申報102年第1季財務報告起，申報內容包含財務報表、文字段財報附註、部分重要表格段財報附註及會計師查核或核閱報告。

三、配合上開計畫時程，旨揭公司自申報102年第1季財務報告起，除依現行已公告之會計項目及代碼表申報財務報表外，並應依下列規定申報財務報表附註：

(一) 文字段財務報表附註：詳附件一。

(二) 部分重要表格段財務報表附註：詳附件二，各業別應申報項目如下。

１、一般行業：「證券發行人財務報告編製準則」第17條規定附表－重大交易事項之資金貸與他人及為他人背書保證、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

２、證券期貨業：「期貨商財務報告編製準則」第22條規定之依期貨交易法相關規定，應符合財務比率之限制及其執行情形、「證券商財務報告編製準則」第22條及「期貨商財務報告編製準則」第24條規定附表－重大交易事項之資金貸與他人及為他人背書保證、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

３、金融業：「公開發行銀行財務報告編製準則」及「公開發行票券金融公司財務報告編製準則」第16條規定－資產品質、免列報逾期放款或逾期應收帳款及資本適足性、第18條規定之重大交易事項相關資訊－出售不良債權交易資訊、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

４、保險業：「保險業財務報告編製準則」第17條規定－轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

５、金控：「金融控股公司財務報告編製準則」第20條規定－資本適足性及資產品質相關資訊、第22條規定－重大交易事項相關資訊－子公司出售不良債權交易資訊、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

６、異業別合併：資產品質、資本適足性相關資訊、重大交易事項之資金貸與他人、為他人背書保證、出售不良債權交易資訊、轉投資事業相關資訊暨大陸投資資訊。

四、另重申採用XBRL申報財務報告之相關規定：

(一)申報項目：個別或合併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表、財務報表附註及會計師查核或核閱報告。

(二) 申報期限：各季度財務報告公告申報之法定期限。

(三) 申報格式：依本中心及臺灣證券交易所據各業別財務報表會計項目及代碼表及上開附註內容，所制定之XBRL分類標準及檔案格式申報。

(四) 適用對象：

１、國內上（興）櫃公司。

２、上（興）櫃金融控股公司之已公開發行子公司暨未公開發行證券商、期貨商及投信子公司。

３、採用IFRSs編製財務報告之第一上櫃公司及外國興櫃公司。

(櫃買中心102.01.07證櫃監字第1020000426號)

五、修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」部分條文

修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第二點、第三點、第八點及第六點附表，並自即日生效。

(條文及附表略)

(金管會102.01.08金管證發字第1010055995號)

六、上市公司近期重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項

為確保重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，俾保障投資人之權益，茲彙列近期重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項如說明，請 查照。

說明：

一、重大訊息與資訊申報常見缺失事項：

(一) 未於法人說明會召開日（或參加日）前一日公告召開時間及地點，或未於會議當日輸入完整之新聞稿、財務業務資訊。

(二) 發布重大訊息內容涉載類似廣告宣傳文字之描述，如：與他公司攜手拓展新產品市場、榮獲知名雜誌評比最佳企業。

(三) 澄清媒體報導時，未針對媒體報導內容回應澄清，或任意發布尚未確定之消息。

(四) 對於已發布之重大訊息，其後續事件發展發生重大變化，未依原申報條款及時更新或補充說明相關內容，如：訴訟案件、資產交易等。

(五) 庫藏股買回期間屆滿、執行完畢或買回庫藏股數量累積達公告標準而未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。

(六) 董事會決議參與子公司現金增資，或轉讓子公司股權案，未依規發布重大訊息及辦理相關資訊申報公告事宜。

(七) 取得或處分私募有價證券，未依規發布重大訊息。

二、公司之負責人、發言人等相關人員於接受媒體採訪時，或於尾牙、春酒、新產品發表會等公開場合時，須注意受訪或發言內容是否涉及預測性資訊。如：營收100億元、營業損益50億元、EPS 2元等明確具體之金額，或EPS維持2.5元以上、EPS不低於2元、營收挑戰300億元、營收較上年度衰退3成以上、營收介於95億至120億元間等區間、上下限或變動比率者...皆屬之。

三、請確實注意依下列說明配合辦理申報102年1月營業收入等相關資訊：

(一) 自申報102年1月營業額之申報欄位簡化為「本月」、「去年同期」、「本年累計」、「去年同期累計」，前揭欄位須以IFRSs基礎計算合併營收，惟無子公司者應申報個別營收資訊。

(二) 另依我國採用IFRSs問答集第31題「是否可自願性選擇額外提供母公司每季之個體財務報表，或是母公司之每季個體資產財務狀況表及綜合損益表」，其回應說明「為避免各家公司做法不同，造成投資人混淆及各公司間比較之差異，不得自願性公告申報非法規規定之財務報告」之意旨，嗣後辦理營收資訊公告申報，亦不宜任意發布非法令規定之資訊。

(三) 投控及金控公司須按月代其子公司申報月營業額資訊，並依各子公司適用法令規定申報個體或合併營收資訊。

(四) 每月15日前應申報「財務資料及母/子公司交互資訊」，並代重要子公司申報前述「財務資料」。

(五)「各項產品業務營收統計表」改為自願申報項目，凡自願公告者應於次月20日前按月申報，並持續公告至當年度結束止。

四、本公司於101年11月間共舉辦7場「上市相關業務宣導會」，業就宣導會中上市公司所詢問題整理彙總，並置於公開資訊觀測站申報系統「常見申報問答與相關資料下載」之「一、使用手冊」項下供參。

五、另 貴公司如對重大訊息及資訊申報等相關規定及作業程序有任何問題，歡迎與本公司承辦人員聯繫，或洽詢陳專員02-8101-3540、李專員02-8101-3645及林專員02-8101-3609。

(證交所102.01.08臺證上一字第1021800061號)

七、公告「有價證券上市審查準則」等規章修正

公告本公司「有價證券上市審查準則」等規章修正如附件，並配合國際財務報導準則之採用，自一百零二會計年度起適用。

依據：案經報奉 金融監督管理委員會102年1月18日金管證發字第1010056937號函准予備查。

公告事項：

一、本次修正規章條文如下：

(一)「有價證券上市審查準則」第4、5、7、8、10、10條之1、10條之2、12條之1、14、16、17、18、19、20條、20條之1、23條之1、23條之2、26、27、27條之1、28條之1、28條之3、28條之6、28條之13。

(二)「有價證券上市審查準則補充規定」第4、5、6、10、13、14、18、18條之1及20條。

(三)「審查有價證券上市作業程序」第4、5、6、7及28條。

(四)「審查外國有價證券上市作業程序」第3及4條之1。

(五)「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第2、4、5、6、10及13條。

(六)「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」第2、4、5、6及9條。

(七)「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」第1條。

(八)「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」第2、3、5、6、9、10、11、12、15及16條。

(九)「上市公司產業類別劃分暨調整要點」第3及5條。

(十)「營業細則」第47、49、49條之1、49條之2、49條之3、49條之4、50、50條之1、50條之3、53條之10、53條之12、53條之13、53條之18、53條之19、53條之20、53條之23及53條之24。

(十一)「營業細則第五十條之一第一項第五款規定之認定標準」第1及2條。

(十二)「營業細則第五十條之一第六項之執行程序作業要點」第4條。

(十三)「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」第3條。

(十四)「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」第4、5、8條。

(十五)「審閱上市公司財務報告作業程序」第2、3、4、5、6、7及9條。

(十六)「公開資訊觀測站『財務重點專區』資訊揭露處理原則」第4條。

(十七)「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準」第1、2、3及4條。

(十八)「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第3及5條。

(十九)「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2、2條之1、2條之2。

(二十)「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」第2條。

二、廢止「投資控股公司申請股票上市審查準則」及「金融控股公司申請股票上市審查準則」2規章，並將相關條文整合訂入「有價證券上市審查準則」。

(證交所102.01.23臺證上一字第1020001320號)

八、上櫃公司近期重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項

為確保重大訊息及資訊申報揭露之及時性、正確性與完整性，暨強化財務預測之發布，俾保障投資人之權益，茲彙列近期重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項如說明，請 查照。

說明：

一、重大訊息與資訊申報常見缺失事項：

(一) 公司或子公司資金貸與他人或為他人背書保證金額已達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第22條及第25條之公告標準，未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前辦理相關公告並轉發重大訊息。

(二) 公司或子公司取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條及第31條之公告標準，未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前辦理相關公告並轉發重大訊息。

(三) 召開(或參加)法人說明會，至遲未於前一日發布重大訊息公告召開時間及地點，或未於會議當日輸入完整之財務業務資訊。

(四) 法人董事或監察人改派代表人，未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。

(五) 薪資報酬委員會成員於委（選）任或發生變動時，未於事實發生日之次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。

(六) 重要業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除，未依規發布重大訊息。

(七) 公司董事會決議減資彌補虧損，未依規定發布重大訊息及辦理重大訊息說明記者會。

(八) 公司辦理私募事宜，未於洽定應募人之日起兩日內將應募人資訊輸入公開資訊觀測站私募專區之股東會應充分說明事項。

(九) 未於股東常會開會30日前申報開會通知及股東會各項議案參考資料，或未於股東常會開會21日前申報議事手冊及會議補充資料。

二、公司之負責人、發言人等相關人員於接受媒體採訪時，或於尾牙、春酒、新產品發表會等公開場合時，須注意受訪或發言內容是否涉及預測性資訊。

如：營收上看100億元、營業損益50億元、EPS 2元等明確具體之金額，或EPS維持2.5元以上、EPS不低於2元、營收挑戰300億元、營收較上年度衰退3成以上、營收介於95億至120億元間等區間、上下限或變動比率者皆屬之。

三、有關重大訊息、資訊申報及財務預測相關規定請至「證券暨期貨法令判解查詢系統」(www.selaw.com.tw)查詢。

四、貴公司如對重大訊息等相關規定及作業程序有任何問題，歡迎與本中心相關承辦人員聯繫。

(櫃買中心102.01.28證櫃監字第1020200070號)

九、更新上市公司以XBRL格式申報102年第1季起財務報表附註項目

更新國內上市公司、上市金融控股公司之已公開發行子公司暨未公開發行證券商、期貨商及投信子公司、採用國際財務報導準則編製財務報告之第一上市外國發行人以XBRL格式申報102年第1季起財務報表附註項目。

依據：金融監督管理委員會101年12月22日金管證審字第1010058123號令。

公告事項：

一、本公司前於102年1月4日以臺證上一字第1010027854號公告旨揭公司自申報102年第1季財務報告起，除依現行已公告之會計項目及代碼表申報財務報表外，並應申報文字段財務報表附註、部分重要表格段財務報表附註及會計師查核或核閱報告在案。

二、參照101年12月22日金管證審字第1010058123號令修正之財務報告目錄內容，更新原文字段財務報表附註項目「會計政策及會計估計變動」為「新發布及修訂準則及解釋之適用」,並新增「自願變更會計政策及會計估計變動」,詳附件。

(證交所102.01.29臺證上一字第1021800341號)

十、公告101年度對上櫃公司財務報告實質審閱常見缺失彙總表

公告本中心101年度對上櫃公司財務報告實質審閱常見缺失彙總表如附件，請 查照。

依據：本中心「審閱上櫃公司財務報告作業程序」第7條第4項規定辦理。

公 告 事 項：

附件：

上櫃公司一○一年度財務報告審閱結果缺失彙總表

註：本表所述缺失事項及改進之依據，係以審閱當時適用之財務會計準則及法規辦理，爾後財務會計準則或法規有修正時，應適用新規定辦理。

(櫃買中心102.01.29證櫃監字第1020200096號)

十一、公告「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」等13項規章修正條文

有關本中心為配合我國採用國際財務報導準則調整相關規章之修正重點如說明，請　查照。

說明：

一、為因應我國採用國際財務報導準則，並配合「證券交易法」及「證券發行人財務報告編製準則」等規章之修正，本中心業於102年1月29日以證櫃監字第1020001513號公告「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」等13項規章修正條文，自一百零二會計年度起實施。

二、本次計修正下列13項規章之部分條文：「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」、「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」、「業務規則第12條之1處理程序及執行時程」、「業務規則第12條之2第1項之補充規定」、「業務規則第12條之2第1項第17款規定執行程序作業要點」、「第一上櫃公司管理作業要點」、「上櫃公司產業類別劃分暨調整要點」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心『對上櫃公司應公開完整式財務預測之認定標準』」、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」、「審閱上櫃公司財務報告作業程序」、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」、「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」。

三、玆就本次修正重點說明如下：(一)採用國際財務報導準則後，上櫃公司應編製合併財務報告；無子公司者，則應編製個別財務報告；若未明確列示，所稱財務報告即指上櫃公司依規定應編製之合併（或個別）財務報告。

(一) 財務預測亦同。

(二) 同上，上櫃公司資訊申報資料、相關上櫃監理標準或選案指標等，若未明確列示，係指合併財務資訊，上櫃公司無子公司者，則為個別財務報告資訊。

(三) 每月10日前應申報之月營業收入部分，可能會因採用IFRSs之認列方式與過去不同而產生差異，公司可於公開資訊觀測站每月營業收入公告之備註欄中，說明營業收入產生重大差異之原因，以利投資人了解。

(四) 相關規章所稱淨值係指「資產負債表歸屬於母公司業主之權益」。

(五) 證券交易法第36條修正後，財務報告分為年度及期中(第一季、第二季及第三季)財務報告，各期財務報告會計師應出具意見類型及申報期限如下：

１、年度財務報告應經會計師查核且出具無保留意見之查核報告，申報期限仍為隔年3月31日前。

２、期中財務報告應經會計師核閱，但會計師得就非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核或核閱之報表計算部份，出具保留意見；申報期限均調整為每季結束後45日內申報，第一季最遲須在5月15日前，第二季最遲在8月14日前、第三季則在11月14日前。

(六) 變更交易方法、停止或終止交易等處置之審查時點原為年度及半年度之項目，統一調整為以每季財務報告為檢視基準。

(七) 鑑於IFRSs對全涵損益之重視，以綜合損益表取代現行損益表；考量其他綜合損益變動對於股東權益、投資人預估股利及股價均有重大影響，並配合修正後之「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」以綜合損益作為評估是否更新財務預測之比較標準，爰修正就財務預測實質審閱選案之比較標準，由稅前損益改為綜合損益。

(八) 配合公司法、證券發行人財務報告編製準則等相關法規規定及監理需要，平時管理暨財務報告實質審閱選案標準增加會計變動及第二季財務報告轉投資事業未經會計師核閱比重過高（第一、三季原已納入考量）之必要受查指標；另考量會計政策或會計估計為閱讀財務報告之重要基礎，為瞭解上櫃公司產生會計變動之原因及合理性，讓投資人即時取得相關資訊，爰將會計變動增列為應資訊申報之項目及應發佈之重大訊息。

(九) 上櫃公司辦理股務如有重大違規情事且經本中心限期改善而未改善，依現行業務規則第12條第1項第13款，本中心得變更其有價證券之交易方法。

為進一步督促上櫃公司落實股務辦理，以保障投資人權益，爰增訂上櫃公司辦理股務有重大違規情事，經本中心變更交易方法後逾三個月仍未改善者，得停止其有價證券之櫃檯買賣。

(十) 公開資訊觀測站建立後，上櫃公司相關財務業務之電子化資訊取得容易，爰配合實務監理需要酌減上櫃公司檢送公開說明書及財務報告份數，並免除上櫃公司檢送財務報告公告資料等已於網際網路申報之書面公告資料。

(十一) 考量IFRSs係以合併財務資料為主及上櫃監理一致性，並參酌目前上櫃公司實際申報情形，刪除上櫃公司應辦理大陸地區投資或投資海外子公司自結數、認列投資損益實際數與自結數差異說明、航運業及金融業營收差異原因說明及上櫃公司關係企業營運概況及組織圖等申報項目。

(櫃買中心102.01.30證櫃監字第1020200112號)

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