常見缺失或態樣

法規依據

一、公司董事會雖每年召開四次，惟未至少每季召開一次，例如：公司102年第2季未召開董事會。

公開發行公司董事會議事辦法(下稱董事會議事辦法)第3條第1項

二、董事會之召集通知：

(一)未於7日前(依經濟部函釋，應自通知翌日起至開會前1日算滿7日)將召集通知或足夠之會議資料寄送各董事、監察人。例如：公司預計於102年6月30日召集董事會，未於102年6月22日前通知各董事及監察人。

(二)董事會召集通知未載明召集事由或未提供充分之會議資料一併寄送。

董事會議事辦法第3條第2項、第5條第2項

三、公司因緊急情事召集董事會，惟討論議案包括定期性議事內容等未具緊急性議案。

董事會議事辦法第3條第2項

四、董事會議事辦法第7條第1項各款所列事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。其中第8款規定之依證券交易法第14條之3、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項，公司董事會未注意規定而以臨時動議提出，例如：

(一)依公司法第29條規定，股份有限公司經理人委任、解任及報酬，應由董事會決議。

(二)依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第7條規定，薪資報酬委員會所提董事及監察人之薪酬建議，應提交董事會討論。

(三)依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定，將公司資金貸與他人或為他人背書保證，應經董事會通過。

董事會議事辦法第3條第4項、第7條第1項

五、公司獨立董事對於證券交易法第14條之3應經董事會決議事項，未親自出席且未委由其他獨立董事代理出席。

董事會議事辦法第7條第5項

六、董事委託其他董事代理出席董事會，出具之委託書，未逐項列舉召集事由之授權範圍，例如僅聲明該次董事會委託由某甲代理。

董事會議事辦法第9條第3項

七、董事會議事錄：

(一)公司獨立董事於董事會中對於議案表示反對或保留意見，惟公司未詳實將該意見載明於議事錄，或未於董事會之日起2日內於公開資訊觀測站公告。

(二)未記載董事出席狀況，包括出席(含委託代理出席)、請假及缺席者之姓名與人數。

(三)公司未於董事會後20日內將議事錄分送各董事及監察人。

董事會議事辦法第17條第1項、第2項及第4項

八、董事會錄音或錄影：

(一)公司以視訊會議召開董事會，僅以錄音或錄影其中一方式保存，未全程同時錄音及錄影。

(二)公司雖將開會過程錄音或錄影，惟內容不完整或斷斷續續，未全程錄音或錄影。

(三)公司相關錄音或錄影存證資料未予以妥善保存。

董事會議事辦法第18條