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最新法令動態﹝103.10﹞
一、內部控制各組成要素之判斷項目
一、有關「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第六條第二項及「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第七條第二項規定，公開發行公司及各服務事業於設計及執行，或自行評估，或會計師受託專案審查公司內部控制制度時，應綜合考量「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第六條第一項及「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第七條第一項所列各組成要素之判斷項目如附件。
二、本令自中華民國一百零四年一月一日生效，並自設計及執行一百零四年度內部控制制度開始適用；本會一百零一年一月十六日金管證審字第一○一○○○一三九○號及第一○一○○○一四五一號令，自一百零四年一月一日廢止。
(金管會103.10.1金管證審字第1030039132號)
二、內部控制制度處理準則各項表格格式
一、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十八條、第十九條、第二十條、第二十四條第一項、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第四十六條及「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第十九條、第二十條第二項、第二十四條第一項、第二十六條、第三十七條規定，訂定內部稽核人員名冊、年度稽核計畫（或實際執行情形）申報表、年度內部控制制度缺失及異常事項缺失改善情形申報表、內部控制制度聲明書及會計師專案審查內部控制制度審查報告等相關格式如附件。
二、本令自中華民國一百零四年一月一日生效，並自申報一百零四年度內部控制制度聲明書等相關書件開始適用；本會九十九年四月十四日金管證審字第○九九○○一六四三四一號令及一百零一年一月十六日金管證審字第一○一○○○一四五一一號、第一○一○○○一三九○一號令，自一百零四年一月一日廢止。
(金管會103.10.1金管證審字第10300391321號)
三、訂定內部稽核人員之適任條件
一、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十一條第六項規定，訂定內部稽核人員之適任條件如下：
(一)
不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
(二) 具備下列條件之一：
１、擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿二年以上者。
２、於符合「會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則」（以下簡稱查簽準則）第二條所定之聯合或法人會計師事務所從事審計工作滿二年以上者。
３、具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。
４、具有電腦程式設計師或系統分析師等專業工作經驗滿三年以上者。
５、取得會計師考試及格證書、國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書或國際電腦稽核協會所核發之國際電腦稽核師證書者。
二、公開發行公司於聘任新進內部稽核人員時，其資格條件應符合前述規定。
三、證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司之內部稽核人員，其資格條件關於第一點第二款第一目及第三目所稱公開發行公司相關經驗，得以實收資本額達新臺幣五千萬元以上之外國企業相關經驗取代之；另關於第一點第二款第二目所稱符合查簽準則之聯合或法人會計師事務所審計工作經驗，得以有辦理股票於國外證券市場掛牌交易之公司財務報告查核簽證之外國會計師事務所審計工作經驗取代之。
四、首次辦理股票公開發行之公司，其現任內部稽核人員之資格條件如未符合第一點第二款之規定者，公司應令其於首次辦理股票公開發行案申報生效之日起一年內改善，或參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務訓練課程三十小時以上。
五、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十七條第三項規定，訂定內部稽核人員之進修時數規定如下：
(一)
初任及離職滿三年再任公開發行公司之內部稽核人員應自擔任稽核工作之日起半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十八小時以上。
(二)
內部稽核人員每年應參加指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上，或參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程，或在大學以上學校研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程十二小時以上者。
六、外國公司之內部稽核人員依前二點規定參加專業訓練課程，除法律常識課程外，得以參加國外專業訓練機構舉辦之內部稽核相關業務專業訓練課程取代之。
七、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十一條第一項規定應設置內部稽核人員之職務代理人，前揭各點有關內部稽核人員適任、應具備條件及進修時數之規定，於其職務代理人準用之。
八、內部稽核人員之職務代理人於中華民國一百零四年一月一日前已參加初任訓練課程者，每年應持續進修十二小時以上；未參加初任訓練課程者，一百零四年應進修十八小時以上，一百零五年起每年應持續進修十二小時以上。若職務代理人轉任內部稽核人員，其轉任當年於代理期間依第四點、第五點規定進修之時數，得充抵同一年轉任內部稽核人員應進修時數；若內部稽核人員轉任職務代理人，前述充抵進修時數之規定，亦同。
九、有關本會所認定之專業訓練機構為財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國會計研究發展基金會、社團法人中華民國內部稽核協會、財團法人臺灣經濟科技發展研究院、社團法人中華民國電腦稽核協會、財團法人台灣金融研訓院、社團法人中華公司治理協會。此外，設立滿二年以上之常設性訓練機構，其最近二年所開辦之內部稽核人員訓練課程達三十小時以上者，亦得向本會申請為指定專業訓練機構。
十、前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年一月三十日台財證稽字第○九二○○○○四三九號令有關辦理內部稽核人員職前及在職訓練之時數，應符合第五點之規定。
十一、本令自一百零四年一月一日生效；本會一百零一年七月二十五日金管證審字第一○一○○三三二三五號令，自一百零四年一月一日廢止。
(金管會103.10.1金管證審字第10300391322號)
四、內部人股權轉讓常見違規態樣
主旨：為降低內部人股權轉讓違規情事，請
貴公司配合將常見違規態樣轉知所屬內部人知悉並督促應確實依規辦理，請 查照。
說明：
一、為避免內部人違反證券交易法第22條之2、第25條規定而遭主管機關處以行政罰鍰，爰彙總近來上市公司內部人股權申報違規態樣，請務必轉知所屬內部人知悉。
(一) 持股轉讓事前申報常見缺失：
１、取得內部人身分未屆滿6個月，即於集中交易市場轉讓股票。
２、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，未於股票轉讓前辦理事前申報。
３、內部人於集中交易市場轉讓股票，已辦理事前申報，惟每ㄧ日轉讓股數超過每ㄧ交易日得轉讓之數量上限。
４、內部人於集中交易市場轉讓股票，其申報轉讓之方式與實際交易方式不同（如申報以鉅額逐筆方式轉讓，而實際以鉅額配對方式轉讓）。
５、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，全體合計每日於集中交易市場轉讓股票超過10,000股，未於轉讓前辦理事前申報。
６、內部人轉讓持股前已辦理事前申報，惟未注意申報於集中交易市場轉讓者，應於申報之日起3日後開始轉讓，申報轉讓給特定人者，應於申報之日起3日內轉讓完畢。
７、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，惟未辦理事前申報。
８、內部人事前申報於集中市場轉讓者，若未於預計轉讓期間內完成轉讓，應於轉讓期間屆滿3日內向主管機關申報「未轉讓完成理由」，惟未辦理持股未轉讓理由之事前申報。
(二)
持股轉讓事後申報常見缺失：
１、內部人未申報其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之持股變動情形。
２、內部人因誤植或疏漏未確實依實際持股情形辦理事後申報。
３、內部人已向公司正確申報其持股變動情形，惟公司因誤植或疏漏，致未正確申報內部人持股變動情形。
４、內部人及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，惟未辦理事後申報。
５、內部人持股設定質權後，未即通知公司。
６、內部人通知公司持股設質後，公司未依規定於質權設定後5日內申報並公告出質情形。
二、鑒於公司或內部人違反證券交易法第22條之2、第25條規定者，主管機關依同法第178條第1項第1、2款處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰，爰惠請轉知內部人及公司相關股務執行人員務必依規辦理。
(證交所103.10.9臺證監字第1030403630號)
五、修正「有價證券上市審查準則」等部分條文
修正本公司「有價證券上市審查準則」部分條文、「有價證券上市審查準則補充規定」第5條及第17條之2、「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」第4條及第11條、「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第3條、第4條及第6條及「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」第3條之1、第4條及第6條條文如附件，除上開補充規定第5條修正條文，自104會計年度起實施外，餘均自即日起實施，請
查照。
(證交所103.10.16臺證上二字第1030021419號)
六、修正「發行人募集與發行海外有價證券基本資料表」
一、配合本會中華民國一百零三年十月二十四日金管證發字第1030041675號令修正發布「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文及相關附表，爰修正前開處理準則規定之「發行人募集與發行海外有價證券基本資料表」。
二、本令自即日生效；本會一百零二年九月十四日金管證發字第一○二○○三八一七○一號令，自即日廢止。
(金管會103.10.27金管證發字第1030042282號)
七、訂定「發行人募集與發行海外有價證券案件檢查表」
一、配合本會中華民國一百零三年十月二十四日金管證發字第1030041675號令修正發布「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文及相關附表，爰訂定前開處理準則規定之「發行人募集與發行海外有價證券案件檢查表」。
二、本令自即日生效。
(金管會103.10.27金管證發字第10300422821號)
八、重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項
主旨：為確保重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，俾保障投資人之權益，茲彙列近期重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項如說明，請 查照。
說明：
一、重大訊息與資訊申報常見缺失事項：
(一)
資金貸與或背書保證案達應公告標準者，未依規發布重大訊息及辦理相關資訊公告申報事宜。
(二)
內部人(含其關係人)新就（解）任時，未於事實發生後二日內於公開資訊觀測站申報系統申報相關資料。
(三)
未於法人說明會召開日（或參加日）前一日公告召開時間及地點，或未依規輸入法說會會議內容之中英文資料。
(四)
董事會決議減資、盈餘分配案、增資發行新股、發行公司債、召開股東會日期或事由，未依規於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。
(五)
高階主管人事異動(總經理、財務主管及會計主管等)、股東會補（改）選董監事、法人董事改派代表人或功能性委員會成員之委（選）任、異動等，未依規發布重大訊息及辦理相關資訊公告申報事宜。
(六)
對於已發布之重大訊息或資訊申報內容，其後續事件發展發生重大變化，未依原申報條款及時更新或補充說明相關內容，如：訴訟案件、資產交易等。
二、本公司於103年10月至11月陸續舉辦10場上市相關業務宣導會，各場次宣導會之課程影音檔案已上傳至「WebPro證券暨期貨市場影音傳播網」（網址：http://webpro.twse.com.tw）之「業務宣導」專區內，提供點閱收看。
三、為使上市公司輸入重大訊息時有所依循，本公司已訂定「上市公司重大訊息發布應注意事項參考問答集」如附件，提供上市公司輸入重大訊息時之參考。另請各上市公司善加利用本公司編製之「重大訊息申報作業操作手冊」、「資訊申報作業操作手冊」及「重大訊息暨重大訊息說明記者會檢查表」辦理重大訊息及資訊申報等相關作業（置於公開資訊觀測站申報系統「常見申報問答與相關文件下載」之「使用手冊」項下）。
(證交所103.10.28臺證上一字第1031805146號)
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