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最新法令動態﹝104.03﹞
一、如何保障股東權益平等對待股東並提升股東會品質之說明
主旨：為保障股東權益，平等對待股東，並提升股東會品質，請 依說明事項辦理，請 查照。
說明：為平等對待股東，確保國內及國外股東均能取得公司召開股東會之相關資訊，公司宜採行下列股東會相關實務，以提高股東參與股東會之意願，並提升股東會品質：
一、增加提供英文資訊：目前我國全體上市公司外資持股市值比重已將近四成，且「第二屆公司治理評鑑系統」指標2.8及2.9業納入上傳英文版年報、英文版股東會議事手冊等內容，期增加上市公司對於提供英文資訊之重視。
經統計102、103年約7.5％、9.5％之上市公司提供英文版股東會議事手冊，成長率達26.7％，102、103年約8.1％、9.3％之上市公司提供英文版年報，成長率達14.8％，請公司考量股東結構、業務性質及需求，參酌「英文股東會議事手冊參考範例」（詳附件）、「簡易版英文年報參考範例」（請至本公司網站http://www.twse.com.tw/ch/
listed/manual.php查詢及下載），編製並申報英文版股東會議事手冊、英文版年報。
二、重視股東提案權：提案權為股東之固有權，公司應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提案、審查標準及作業流程，並配合資訊申報相關規定進行申報，讓股東明確知悉提出股東常會議案之相關訊息，有助於股東行使提案權。
三、重視股東提名權：建議公司修正章程採候選人提名制選任董事、監察人，於選任當年停止變更股東名簿記載日前公告受理提名、審查標準及作業流程，並配合資訊申報相關規定進行申報，讓股東明確知悉提出董事、監察人候選人之相關訊息，有助於股東行使提名權，而公司應於股東常會開會40天前公告董事、監察人候選人名單，有助於股東行使投票權。
四、保障股東行使投票權：為使股東會資訊充分揭露及透明，諸多國家地區已明文規定上市公司應採行「股東會逐案票決」（voting by
poll）及揭露表決結果，或鼓勵上市公司採行「股東會逐案票決」，本公司亦配合修改公開資訊觀測站資訊申報系統之「股東會議案決議情形申報作業」，有助於公司採行「股東會逐案票決」及揭露表決結果。另鼓勵公司採行電子投票，增加股東行使投票權之方式，保障股東權益。
(證交所104.03.12臺證治理字第1042200303號)
二、公開發行公司內部人轉讓持股之補充規定
一、公開發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，依證券交易法第二十二條之二第一項第一款規定之方式轉讓其持股者，應準用本會發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」有關公開招募之規定，於報經本會核准或向本會申報生效後為之；依本會「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」申請以所持有股份供發行海外存託憑證者，應於經本會核准發行海外存託憑證後為之。
二、前揭人員依證券交易法第二十二條之二第一項第二款規定之方式在集中交易市場或證券商營業處所轉讓其持股者，其持有期間、每一交易日得轉讓數量比例應依下列規定辦理：)
(一)
持有期間為各該人員自取得其身分之日起六個月，於期間屆滿後始得轉讓。各該人員如於公司股票公開發行日前已取得其身分者，該持有期間之計算，應自公司成為公開發行公司之日起算六個月；且據證券交易法第二十二條之二第三項及原財政部證券管理委員會七十七年八月二十六日（七七）台財證（二）第○八九五四號函等規定，其配偶、未成年子女、利用他人名義持有者及法人代表人（含代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者）亦適用之。
(二)
上市及上櫃公司各該人員每一交易日得轉讓之數量比例，除依第三款之規定轉讓，其轉讓數量比例不受此限外，應依下列二種方式擇一為之：
１、發行股數在三千萬股以下部分，為千分之二；發行股數超過三千萬股者，其超過部分為千分之一。
２、申報日之前十個營業日該股票市場平均每日交易量（股數）之百分之五。
(三)
不受每一交易日得轉讓數量比例限制之情形：
１、依「臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法」辦理者。
２、依「臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法」委託證券經紀商參加競賣者。
３、依「臺灣證券交易所股份有限公司盤後定價交易買賣辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心盤後定價交易買賣辦法」進行交易者。
４、依「臺灣證券交易所股份有限公司鉅額證券買賣辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心鉅額證券買賣辦法」進行交易者。
(四)
興櫃公司各該人員每一交易日得轉讓之數量比例，為受轉讓公司已發行股份之百分之一。
(五)
申報之轉讓期間不得超過一個月，超過者應重行申報。
(六)
每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
三、本令自即日生效；原財政部證券暨期貨管理委員會九十年六月五日（九○）台財證（三）字第○○一五八五號令及九十二年三月十七日台財證三字第○九二○○○一○七三號令，自即日廢止。
（金管會104.03.16金管證交字第1040006799號）
三、「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」修正
主旨：修正本公司「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」第4條及第5條條文如附件，並自即日起實施，請 查照。
說明：
一、案經報奉金融監督管理委員會104年3月26日金管證發字第1040009131號函准予備查。
二、考量金融保險業營運活動對於國家經濟影響重大，又為促進金融保險業者對基層員工薪資待遇之重視，爰修正旨揭作業辦法第四條第一項第三款，規範金融保險業者揭露經濟績效考量之具體管理方針及績效指標，並比照同條項第一、二款之架構，明訂其應揭露之績效指標，至少應包括下列內容：
(一)
企業金融商品或服務之協議或交易範圍內，鼓勵與關注客戶或其他往來對象遵循金融保險業者對環境面和社會面要求之作業流程，及達到合理條件之情形。
(二)
非擔任主管職務之員工人數、年度員工平均福利費用及與前一年度之差異。
三、另為條文明確，修正旨揭作業辦法第五條第二項，明訂符合本辦法上市公司之企業社會責任報告書經會計師依照財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之準則所出具之意見書者，始得延至十二月三十一日完成申報。
（證交所104.03.27臺證治理字第1040005449號）
四、103年度證交所對國內上市公司財務報告實質審閱常見缺失彙總
主旨：檢送103年度本公司對國內上市公司財務報告實質審閱常見缺失彙總如附件，請 查照。
說明：依據本公司審閱上市公司財務報告作業程序第7條規定辦理。
(附件略)
（證交所104.03.30臺證上一字第1041801124號）
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