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最新法令動態﹝105.11﹞
一、投資控股公司之獨立董事兼任家數計算
上市（櫃）投資控股公司之獨立董事兼任該公司百分之百持有之公開發行子公司獨立董事者，視同為一家，其兼任不計入公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第四條規定之兼任其他公開發行公司獨立董事之家數，惟以兼任一家為限，若兼任超過一家者，其超過之家數，仍需計入兼任家數之計算。
(金管會105.11.09金管證發字第1050040683號)
二、免適用公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條之情況
一、依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條但書規定，公開發行公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條，有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定：
(一)依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。
(二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。
(三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。
(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
(五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
(六)境內外公募基金。
(七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
(八)參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債（含金融債券），且取得之有價證券非屬私募有價證券。
(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。
二、本令自即日生效；本會中華民國九十六年一月十九日金管證一字第○九六○○○一四六三一號令，自即日廢止。
(金管會105.11.11金管證發字第1050044504號)
三、出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書相關規範
一、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第四項及第五項規定，具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，其相關規範如下：
(一)財務顧問與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司間，不得有證券商管理規則第二十六條第一項各款規定之情事。
(二)擔任公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司之簽證會計師不得接受委任出具前揭確認書。會計師承接公開收購人委任出具確認書案件時，應確實遵循會計師法、中華民國會計師職業道德規範第一號與第十號公報等規範。
(三)具證券承銷商資格之財務顧問或會計師執行出具確認書業務時，應遵循中華民國證券商業同業公會或社團法人中華民國會計師公會全國聯合會所訂之相關自律規範。
二、本令自即日生效。
(金管會105.11.21金管證交字第10500450202號)
四、106年召開股東常會日期事前登記作業應行配合辦理事項
主旨：有關明（106）年召開股東常會日期事前登記作業應行配合辦理事項如說明，請查照。
說明：
一、依據金融監督管理委員會103年11月12日金管證交字第1030044333號函及104年12月11日金管證交字第1040049667號函暨本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」辦理。
二、為便利股東行使表決權，以落實股東行動主義並持續提升公司治理，明(106)年每日召開股東常會之公司家數限額為100家（含實收資本額達新臺幣20億元以上且股東人數達1萬人以上之上市（櫃）公司應採行電子投票者）；惟自願採行電子投票公司或於最近一年股東會（含臨時會）電子投票出席股份總數占公司已發行股份總數比率曾達50%以上且章程載明採用董監候選人提名制之公司，則不受前述每日召開限額100家之限制。
三、貴公司明(106）年可選擇使用「證券暨期貨相關單位共用憑證」或「工商電子憑證」IC卡向本公司辦理登記輸入股東會日期。惟前開兩張卡之簽驗章速度略有不同，請依需要擇一登記：
(一)本公司以首頁登入作業進行測試，測試數據顯示「證券暨期貨相關單位共用憑證」較「工商電子憑證」平均快約1.5秒。
(二)經檢視測試紀錄主要差異在於執行簽驗章作業，二種憑證時間差異係因發行單位各自採用不同之PKCS11中介軟體進行運算所導致，另外發行單位使用不同晶片卡，因規格不同亦會有些微差異。
四、登記作業採時間優先原則，單日逾100家時，該日即不再接受登錄。本公司將於本(105)年12月辦理二次登錄IC卡及登記股東會日期之測試作業，作業時程參考附件一，操作手冊參考附件二。
五、配合本次召開股東常會日期登記測試作業，測試系統帳號密碼將於本（105）年12月2日下午5點進行重置（將正式申報系統登入之帳號密碼覆蓋至測試系統），貴公司登入測試系統時請注意登入密碼已被改成正式系統之密碼。
六、有關明(106)年召開股東常會日期事前登記作業，將自明(106)年1月4日上午9點起開放登記輸入，公司無論是否採電子投票均需上線登記，每家公司須使用已登錄之IC卡限點選1日，若公司未至公開資訊觀測站申報系統登記股東會日期，或登記日期與重大訊息及召開股東會公告之開會日期不一致，將無法完成公告程序。
七、有關電腦操作及IC卡設定相關問題請逕洽本公司電腦規劃部林小姐02-81015871，法規業務問題請洽上市一部張先生02-81013783、邱先生02-81013559。
(附件略)
(證交所105.11.22臺證上一字第1051805137號)
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