一、股票公開發行公司依證券交易法第二十八條之三發行員工認股權憑證，及股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回股份轉讓予員工者，其發給或轉讓對象，以本公司及國內外子公司之員工為限；所稱子公司，係指符合下列情事之一者：

(一) 直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力。

(二) 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製：

１、與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

２、依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

３、有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。

４、有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。

二、公司應於發行及認股辦法明定認股權人資格條件或於轉讓辦法中明定受讓員工之範圍及資格（含員工身分認定之標準）。發給或轉讓對象屬前點第二款所列子公司之員工者，並應洽簽 證會計師就是否符合資格條件規定表示意見後，提報董事會。

三、證券交易法第二十八條之二第一項規定，上市上櫃公司買回本公司股份應經董事會之同意，如遇董事會休會時，可依據公司法第二百零八條第四項規定，由常務董事會決議辦理，再提 報下一次董事會追認。

四、本令自即日生效；本會中華民國九十六年十二月二十六日金管證一字第○九六○○七三一三四號令，自即日廢止。