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最新法令動態﹝109.01﹞
一、「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」暨「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」修正
主旨：修正本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」(下稱董事會應遵循事項要點)
部分條文暨「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」(下稱資訊申報作業辦法) 第3條如附件，自即日起實施。
依據：金融監督管理委員會108年12月31日金管證發字第10803399001號函。
公告事項：
一、為配合新版公司治理藍圖之推動時程，爰修正董事會應遵循事項要點第4條、第8條、第15條、第20條、第23條及第27條及資訊申報作業辦法第3條等規定。
二、配合新版公司治理藍圖施行日期，上開董事會應遵循事項要點其中部分條文之完成期限如下：
(一)
上櫃公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應於民國(下同)
112年12月31日前設置獨立董事人數不得少於4人，但董事席次超過15人者，獨立董事人數不得少於5人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。惟其實收資本額未達新台幣6億元者，得於114年12月31日前完成設置。
(二)
上櫃公司實收資本額達新台幣20億元以上及金融業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。但未達新台幣100億元者，得於110年6月30日前完成設置公司治理主管。
(三)
另本中心前次修訂有關辦理董事會自我或同儕評鑑(本要點第18條)
，應自109年起每年辦理，並於次一年度第一季結束前完成申報績效評估結果，請上櫃公司確實辦理。
三、配合前開董事會應遵循事項要點修正，本中心資訊申報作業辦法第3條為相應修正。
四、另有關審計委員會之設置，請依金融監督管理委員會107年12月19日金管證發字第10703452331號公告辦理。
(櫃買中心109.01.02證櫃監字第10802018342號)
二、「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」修正
主旨：修正本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條、第6條及第12條之條文如附件，並自即日起實施，請查照。
依據：案經報奉金融監督管理委員會109年1月2日金管證發字第1080339776號函同意備查。
公告事項：配合主管機關資本市場雙語化政策，主要修訂第6條依以下四階段之時程及標準逐步規範上市公司發布英文重大訊息：
一、第一階段自109年7月1日起生效，108年底實收資本額達新台幣150億元以上之上市公司。
二、第二階段自110年起生效，109年底實收資本額達新台幣100億元以上，或109年召開股東常會時股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達30%以上者。
三、第三階段自111年起生效，110年底及111年底實收資本額達新台幣20億元以上，或110年及111年召開股東常會時股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達30%以上者，於次年起，即分別於111年及112年適用發布英文重大訊息。
四、第四階段自113年起生效，全體上市公司適用發布英文重大訊息。
(證交所109.01.03臺證上一字第1090000033號)
三、「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」修正
主旨：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條、第6條及第12條條文修正對照表如附件，並自公告日起實施。
依據：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(下稱處理程序)
第17條規定，並報奉金融監督管理委員會109年1月2日金管證發字第10803397761號函同意核備。
公告事項：
一、為加速本國資本市場雙語化暨使重大訊息相關規範更臻周全，爰修正旨揭處理程序部分條文。
二、本次處理程序修正重點如下：
(一)
分四階段規範上櫃公司同步發布中、英文重大訊息：依據「2018年亞洲公司治理報告(CGWATCH2018)
相關改善措施」會議決議辦理事項，為加速本國資本市場雙語化及提升國際能見度，並考量上櫃公司人力與成本，依上櫃公司資本額或外資持股比例條件，分四階段規範上櫃公司同步發布中、英文重大訊息，增訂處理程序第6條第5項及第6項。四階段適用時程及標準如下：
１、第一階段自109年7月1日起，以108年底實收資本額達新台幣150億元以上之上櫃公司適用。
２、第二階段自110年起，以109年底實收資本額達新台幣100億元以上，或109年(含)
以後各年度召開股東常會時股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達30%以上之上櫃公司，於次年起適用。
３、第三階段自111年起，以110年底或111年底實收資本額達新台幣20億元以上之上櫃公司，於次年起，即分別於111年或112年適用。
４、第四階段自113年起，以112年(含) 以後各年底之實收資本額達新台幣6億元以上之上櫃公司，於次年起，即分別於113年或以後年度適用。
(二)
其他調整：
１、為配合108年9月12日金管會銀行局訂定「會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定」第5條，已針對本國銀行之「重要子公司」予以明確定義，爰修正處理程序第2條第3項。
２、依據處理程序第11條第1項第11款規定，僅發生第4條第1項第19款前段所述內部控制舞弊、非常規交易或掏空資產等重大事件，始應召開重大訊息說明記者會；至於發生第4條第1項第19款後段所述遭依法執行搜索者，以及依第4條第1項第40款經本中心依本處理程序公告暫停或恢復交易者，皆無需召開重大訊息說明記者會，爰修正第12條第4項相關文字，以茲明確。
(櫃買中心109.01.10證櫃監字第10900500211號)
四、公開發行公司應公告或申報之事項應向公開資訊觀測站進行申報傳輸
一、公開發行公司辦理下列法令規定應公告或申報之事項，應向公開資訊觀測站（網址：http://sii.twse.com.tw）進行申報傳輸：
(一)
股權資訊：「證券交易法」第二十二條之二、第二十五條、「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法」及「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」。
(二)
庫藏股：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」。
(三)
財務資訊及內部控制：「證券交易法」第三十六條、「證券交易法施行細則」第五條、第七條、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」、「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。
(四)
募集發行及私募：「證券交易法」第四十三條之六、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」、「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」、「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」、「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及「公開發行公司年報應行記載事項準則」。
(五)
公司治理：「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「公開發行公司董事會議事辦法」及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」。
(六)
企業併購：「企業併購法」第七條及「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第七條。
二、公開發行公司已依前點規定申報傳輸，除下列項目尚須向本會辦理書面申報外，於完成傳輸後，即視為已依規定完成公告申報：
(一)
庫藏股申報作業：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條、第四條及第五條之應行申報事項。
(二)
公開收購申報作業：「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第七條、第九條、第十條、第十四條、第十七條、第十八條、第十九條及第二十二條之應行申報事項。
(三)
取得股份申報作業：「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法」第六條及第七條之應行申報事項。
(四)
財務報告（包括第一、二、三季及年度）及財務預測。
三、公開發行公司依公司法第二十八條規定方式辦理公告之事項，得向公開資訊觀測站進行申報傳輸，於完成傳輸後，即視為已依規定完成公告。
(金管會109.01.13金管證發字第1080361188號)
五、公立大專校院專任教師擔任獨立董事應提供之證明文件
核釋公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條第四項所稱其他證明文件，於被提名人為公立大專校院專任教師時，包括教師報經學校核准兼職之文件。
(金管會109.01.15金管證發字第10803619347號)
六、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」等法令修正
修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第九條、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」部分條文及「公開發行公司董事會議事辦法」第十條、第十六條。
附修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第九條、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」部分條文及「公開發行公司董事會議事辦法」第十條、第十六條。
(附件略)
(金管會109.01.15金管證發字第1080361934號)
七、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及「公開發行公司年報應行記載事項準則」修正
修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文。
附修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文及「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文
(金管會109.01.22金管證發字第1090360126號)
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