修正條文

現行條文

說明

第20條

I 上市公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位。

II上市公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管。

III上市公司應設置公司治理主管，但實收資本額未達20億元非屬金融保險業者，得於中華民國112年6月30日前完成設置公司治理主管。

IV 上市公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有規定者，從其規定。

第20條

I 上市公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位。

II上市公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管。

III上市公司實收資本額達新台幣20億元以上及金融保險業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。但未達100億元者，得於中華民國110年6月30日前完成設置公司治理主管。

IV 上市公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有規定者，從其規定。

為配合「公司治理3.0-永續發展藍圖」規劃，爰修正本條第三項規定，要求全體上市公司應於112年6月30日前完成設置公司治理主管。

修正條文

現行條文

說明

第20條

I 上櫃公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位。

II上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管。

III上櫃公司應設置公司治理主管。但實收資本額未達20億元且非屬金融業者，得於中華民國112年6月30日前完成設置公司治理主管。

IV 上櫃公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有規定者，從其規定。

第20條

I 上櫃公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位。

II上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管。

III上櫃公司實收資本額達新台幣20億元以上及金融業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。但未達100億元者，得於中華民國110年6月30日前完成設置公司治理主管。

IV 上櫃公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有規定者，從其規定。

為配合「公司治理3.0-永續發展藍圖」規劃，爰修正本條第三項規定，全體上櫃公司應於112年6月30日前完成設置公司治理主管。

名　　　　稱

說　　　　明

公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助作業指引

明定本作業指引名稱。

條　　　　文

說　　　　明

第1條

本作業指引依據金融監督管理委員會(以下稱主管機關)110年6月29日公告修正之「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」訂定之。

明定本作業指引訂定之法源依據。

第2條

I 公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助(以下稱視訊輔助股東會)作業者，應依主管機關公告之「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」及本作業指引相關規定辦理。

II本作業指引適用期間自民國110年8月16日起至110年8月31日止。

參考「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」第六點規定，明定本作業指引之適用範圍及期間。

第3條

I 公開發行公司(以下稱公司)召開視訊輔助股東會，應採用臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下稱集保公司)提供之平台。

II股東以視訊方式參與股東會，因不可歸責於集保公司或公司所生之設備故障、系統異常、線路阻斷、網路異常、畫面延遲、音訊不清晰等情事，集保公司或公司不負賠償責任。

一、參考「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」第六點第二款規定，於第1項明定公司召開視訊輔助股東會，其視訊輔助部分，應採用之平台及應遵守之規範。

二、第2項明定視訊輔助作業有資訊傳輸等異常情事時，集保公司或公司之責任範圍。

第4條

公司召開視訊輔助股東會，應符合下列條件：

一、股東常會無董事監察人選舉議案；或有董事監察人選舉議案，但其候選人人數未超過應選席次。

二、股東常會未有解任董事或監察人議案。

三、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，應以委託代辦股務機構辦理股務事務為限。

參考「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」第七點規定，明定召開視訊輔助股東會之公司，應符合之資格條件。

第5條

I 公司召開視訊輔助股東會，應經董事會決議。

II公司應於股東會開會15日前，將開會之日期、地點、方式等及第7條第2項規定內容，於公開資訊觀測站及公司網站公告，且載列於原定股東會停止過戶股東名冊之股東有權出席股東會；另應敘明股東以視訊方式參與股東會應遵守集保公司訂定之應行注意事項及「視訊輔助股東會平台」之操作方式。

一、第1項明定公司召開視訊輔助股東會，應經董事會決議始得為之。

二、參考「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」第五點規定，及因應保障股東權益之實務需要，於第2項明定公司召開視訊輔助股東會，應於公開資訊觀測站及公司網站公告與敘明之事項。

第6條

I 股東以視訊方式參與股東會者，視為親自出席。股東應於股東會開會4日前向公司登記，並同意放棄提出與行使臨時動議及原議案修正案之投票及參與實體股東會。

II股東登記以視訊方式參與股東會後，欲親自出席股東會者，應於前項登記截止前，以與登記相同之方式撤銷前項登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式參與股東會。

一、參考「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」第六點第一款規定，於第1項明定股東以視訊方式參與股東會之效力、方式及應放棄之相關權利。

二、第2項明定股東登記以視訊方式參與股東會後，欲親自出席股東會者之撤銷登記程序，及逾期撤銷之效力。

第7條

I 股東已以電子方式行使表決權，或委託代理人出席股東會者，不得以視訊方式參與股東會。

II公司應提供適當方式，使前項以電子方式行使表決權之股東得於股東會3日前就各項議案向公司提問，公司於彙整後統一擇要回應，並記載於議事錄。提問之字數及次數準用第11條第1項第2款之規定。

一、參考「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」第六點第三款及公司法第177條、第177-2條之二規定，規範已以電子方式行使表決權或委託代理人出席股東會之股東及其代理人，不得以視訊方式參與股東會，爰訂定第1項。

二、另為兼顧避免群聚之防疫需求及保障已以電子方式行使表決權股東之提問權益，公司應提供適當方式，如以書面、電子郵件或網站留言，使該等股東有機會就各項議案向公司提問，公司於彙整後得在開會前或開會中，以適當之方式統一擇要回應，並記載於議事錄，爰於第2項明定公司提供已以電子方式行使表決權股東提問權之行使及限制。

第8條

公司召開視訊輔助股東會，應於會議開始前三十分鐘，開啟「視訊輔助股東會平台下之投票平台」(以下稱投票平台)之報到功能；已登記之股東完成身分驗證及報到程序，並得登入「視訊輔助股東會平台下之直播平台」(以下稱直播平台)。

明定公司召開視訊輔助股東會前，應開啟投票平台之時點，俾股東完成身分驗證、辦理報到，使公司得依報到資料列入股東會出席權數，股東並得登入直播平台。

第9條

公司應將徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數、股東以書面或電子方式出席之股數，依規定格式編造統計表，於股東會開會前30分鐘，明確揭示於股東會場，並揭露於直播平台。

為使以視訊方式參與股東會之股東同步知悉股東會前，已以其他方式出席之股數資訊，明定公司應將委託出席及以書面或電子方式出席之股數統計表，揭示於股東會會場，並揭露於直播平台。

第10條

I 公司召開視訊輔助股東會，應對股東之報到、提問及計票結果等資料進行記錄保存，並對會議全程連續不間斷錄音及錄影。

II前項資料及錄音錄影應至少保存1年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

為使公司召開之視訊輔助股東會倘產生爭議時利於舉證，爰明定公司應就會議全程留存完整之紀錄及影音資料，並明定該等資料之保存期間。

第11條

I 主席宣布開會時，應同時宣布下列事項：

一、開啟投票平台之投票功能，股東以視訊方式參與股東會者，應透過投票平台進行各項議案表決及選舉議案之投票作業，並應於主席宣布開會後至投票結束前完成，逾時者視同棄權。

二、股東以視訊方式參與股東會者，得透過直播平台輸入各項議案之提問內容，每議案提問不得超過2次，每次提問之文字不得超過200字。

三、本會議採逐案討論一次性計票及宣布表決結果。

II前項第1款股東進行各項議案表決及選舉案之投票作業，公司應安排適足之投票時間。

一、第1項明定公司召開視訊輔助股東會者，主席於開會時，應同時宣布之事項，俾以視訊方式參與股東會之股東知悉相關權益內容。

二、為規範公司安排適足之投票時間，使以視訊方式參與股東會之股東，得以充分行使表決權，爰訂定第2項。

第12條

公司召開視訊輔助股東會者，應於各項表決或選舉議案之計票作業完成後，將表決結果及董事、監察人當選名單及落選名單(含表決及選舉權數)作成紀錄，同步於直播平台揭露。

為使以視訊方式參與股東會之股東，得同步知悉各表決或選舉議案之結果及統計權數，明定公司應將前開資訊揭露於直播平台。

第13條

本作業指引未規範之其他股東會議事程序，依集保公司訂定之應行注意事項及公司訂定之股東會議事規則辦理。

明定本作業指引未規範之其他股東會議事程序，公司應遵循之其他規定。

第14條

本作業指引於報經主管機關核定後公告施行，修正時亦同。

明定本作業指引之施行程序。