(第一項略)

Ⅱ前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

(第一項略)

Ⅱ前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第 9 條

Ⅰ公開發行公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

二、交易金額達新臺幣10億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：


　

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額10%以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

Ⅱ建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。

第 9 條

Ⅰ公開發行公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

二、交易金額達新臺幣10億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額10%以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

Ⅱ建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

一、考量第5條已修正增訂要求外部專家出具意見書應遵循其所屬同業公會之自律規範，已涵蓋會計師出具意見書應執行程序，爰刪除第一項第三款會計師應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理之文字。

二、按現行建設業有正當理由未能即時取得估價報告者，於事實發生日起二週內取得估價報告後，如有第一項第三款估價結果與交易價格差距達一定比例以上之情形，須再由會計師出具意見書，考量其實務作業時間之需求，爰修正第二項，放寬建設業取得前開會計師意見之期限為取得估價報告之即日起算二週內。

第 10 條

公開發行公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。

第 10 條

公開發行公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。

修正理由同第9條說明。

第 11 條

公開發行公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第 11 條

公開發行公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

修正理由同第9條說明。

第 15 條

(第一項略)

Ⅱ公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有100%已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第7條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

Ⅲ已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

Ⅳ已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第6條第四項及第五項規定。=Ⅴ已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第6條第四項及第五項規定。

Ⅵ第一項及前項交易金額之計算，應依第31條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。

第 15 條

(第一項略)

Ⅲ公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有100%已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第7條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

Ⅳ已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

Ⅴ公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產10%以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
　

Ⅱ前項交易金額之計算，應依第31條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

一、現行條文第三項至第五項移列為修正條文第二項至第四項。

二、增訂第五項：

(一)為強化關係人交易之管理，並保障公開發行公司少數股東對公司與關係人交易表達意見之權利，經參考國際主要資本市場如新加坡、香港等規範重大關係人交易應事先提股東會同意之規定，另為避免公開發行公司透過非屬國內公開發行公司之子公司進行重大關係人交易，如規避需先將相關資料提交股東會同意，爰於本文明定公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項與關係人取得或處分資產之交易，交易金額達公開發行公司總資產10%以上者，公開發行公司並應將相關資料提交股東會同意後，始得為之，如屬非公開發行子公司應提股東會同意之事項，由屬上一層公開發行母公司為之。

(二)考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間之整體業務規劃需要，並參酌前開國際主要資本市場之豁免規範，爰於但書放寬該等公司間之交易免提股東會決議。

(三)另前開重大關係人交易如屬公司法第185條第一項第一款至第三款規範之情形，其股東會之決議，應依公司法第185條特別決議辦理，並依前開事項及公司法相關規定辦理。

三、現行條文第二項移列為修正條文第六項，並配合第五項之增訂，修正 交易金額之計算納入提交股東會通過之交易。

第 31 條

Ⅰ公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

(第一∼六款略)

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(第三目略)

(第二∼五項略)

第 31 條

Ⅰ公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

(第一∼六款略)

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債。
　

(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
　

(第三目略)

(第二∼五項略)

一、考量現行公開發行公司買賣國內公債已豁免辦理公告申報，爰修正第一項第七款第一目，放寬其買賣債券發行評等不低於我國主權評等等級之外國公債，亦得豁免辦理公告申報。

二、考量外國公債商品性質單純，且債信通常較國外普通公司債為佳；另指數投資證券與指數股票型基金之商品性質類似，爰修正第一項第七款第二目，放寬以投資為專業者於初級市場認購國外公債、申購或賣回指數投資證券，亦得豁免辦理公告申報。

第 36 條

Ⅰ本準則自中華民國108年1月1日施行。

Ⅱ本準則修正條文自發布日施行。

第 36 條

本準則自中華民國108年1月1日施行。

增訂第二項，明定本準則修正條文施行日期。

第十九題

公開發行公司申報104年度內部控制制度聲明書之格式為何？(103.10.17.修正)

答：

本會於103年10月1日以金管證審字第10300391321號令發布修正內部控制制度聲明書格式，並自申報104年度內部控制制度聲明書起開始適用。

第二十一題

使用電腦化資訊系統處理之公司應包括對資通安全檢查之控制。何謂「資通安全」？公司應如何訂定相關控制作業？(111.01.11修正)

答：

（一）「資通安全」一詞已於資通安全管理法明文定義，詳細內容可逕自上網查詢或下載(行政院國家資通安全會報/資安法專區 https://nicst.ey.gov.tw/Page/EB237763A1535D65)。

（二）公司於設計關於資通安全管理之控制作業時，可參考臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心發布之「上市上櫃公司資通安全管控指引」(查詢網址www.twse.com.tw/zh）以強化資通安全防護管理機制。

第二十二題

使用電腦化資訊系統處理之公司應包括對資通安全檢查之控制。何謂「資通安全」？

答：

「資通安全」一詞已於資通安全管理法明文定義，詳細內容可逕自上網查詢或下載(行政院國家資通安全會報/資安法專區 https://nicst.ey.gov.tw/Page/EB237763A1535D65)。

第二十二題

處理準則第9條之1規定公開發行公司符合一定條件者，應指派資訊安全長及設置資訊安全專責單位、主管及人員，該一定條件及設置時程為何？(111.01.11新增)

答：

（一）上市(櫃)公司符合下列條件之一者，應於111年底前指派綜理資訊安全政策推動及資源調度事務之人兼任資訊安全長，並設置資訊安全專責單位，該單位應配置專責主管及至少二名專責人員，專門負責資訊安全相關工作或職務：

1、實收資本額達新臺幣一百億元以上。

2、前一年底屬證券交易所公告之臺灣五十指數成分公司。

3、最近一年度經由網際網路或其他電子方式媒介從事商品所有權移轉或提供服務之收入占該年度財務報告營業收入達百分之八十以上，或最近二年度經由網際網路或其他電子方式媒介從事商品所有權移轉或提供服務之收入合計占該二年度財務報告營業收入達百分之五十以上。

（二）前揭（一）以外之上市(櫃)公司最近三年度之稅前純益未有連續虧損且最近一年度財務報告每股淨值未低於面額者，應於112年底前配置資訊安全專責主管及至少一名資訊安全專責人員。

（三）上市(櫃)公司自112年1月1日起符合前揭（一）條件，或自113年1月1日起符合前揭（二）條件者，應於符合適用條件起六個月內調整配置適當之資訊安全人力資源。例如：上市公司原未符合（一）及（二）之條件，惟其113年3月底公告申報之112年度合併財務報告顯示，當年度稅前純益轉為盈餘，已無最近3年連續虧損情形，致符合（二）之條件，故公司應於113年9月底前完成配置資訊安全專責主管及至少一名資訊安全專責人員。

法令依據：處理準則第9條之1及110年12月28日金管證審字第11003656544號令。

第二十三題

處理準則第9條之1所指資訊安全單位及人力（含資訊安全長、資訊安全專責主管及人員）之設置程序及職責為何？資訊安全人力是否屬內部人？其任免是否需經董事會通過？(111.01.11新增)

答：

（一）按處理準則第5條及第9條之1規定，公開發行公司之內部控制制度應訂定明確之內部組織架構、呈報體系及適當權限與責任，載明經理人之設置、職稱、委任與解任及職權範圍等事項，並配置適當人力資源及設備，進行資訊安全制度之規劃、監控及執行資訊安全管理作業，故公開發行公司應依前揭規定於內部控制制度中明確劃分各部門之權限、責任及職權範圍，並明定資訊安全專責單位之功能及職責；若公司於設置資訊安全單位及人力時有調整內部組織架構之必要，應配合修訂相關內部控制制度並提報董事會通過後實施。

（二）依92年3月27日台財證三字第0920001301號令規定，證券交易法第22條之2及第25條等規定之經理人適用範圍包括：(1)總經理及相當等級者。(2)副總經理及相當等級者。(3)協理及相當等級者。(4)財務部門主管。(5)會計部門主管。(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人，故公司應視所指派予資訊安全人力之職務層級及職權範圍，依前揭令釋原則予以認定，若符合前揭令釋或相關法令所訂經理人範疇，則相關委任、解任及報酬程序應依公司法第29條有關經理人規定辦理，並按證券交易法第22條之2及第25條等規定辦理內部人申報事宜。

法令依據：證券交易法第22條之2及第25條、處理準則第9條之1、92年3月27日台財證三字第0920001301號令及本會110年12月28日金管證審字第11003656544號令。

第二十四題

資訊安全長是否指定由一定層級以上人員擔任？(111.01.11新增)

答：

依處理準則第9條之1規定，應指派綜理資訊安全政策推動及資源調度事務之人兼任資訊安全長，通常具備前開資訊安全長職能之人為一定層級以上之高階主管(如副總等)，爰公司於指派資訊安全長時，應考量其職級權責是否足以勝任資訊安全長職務。

第二十五題

資訊安全專責主管及人員之資格條件及是否應為專任？(111.01.11新增)

答：

（一）依處理準則第9條之1規定，公司應配置適當人力資源及設備，進行資訊安全制度之規劃、監控及執行資訊安全管理作業，故公司應於內部控制制度中明定資訊安全專責人力之功能及職責且於安排資訊安全專責人力時考量其能力及適格性，並給予適當之教育訓練或要求取得相關之資通安全職能證照，以確保其勝任職務內容。

（二）按負責資通安全事務之人即為資安專責人員，並無強制公司投入專職人力之要求，公司應視實際面臨之資訊安全風險及需求，評估是否藉額外投入或職務劃分方式配置專職負責資訊安全之人力資源，以強化資訊安全控制作業之有效性。

第三十四題

103年12月31日前申報之104年度稽核計畫，是否須依據本會103年9月22日發布修正之處理準則辦理？(103.10.17新增)

答：

本會103年9月22日以金管證審字第1030036318號發布修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之施行日期為104年1月1日，公司應於前開日期前調整修正其內部控制制度，俾利執行相關稽核工作，其申報之104年度稽核計畫應依據本會103年9月22日發布修正之處理準則訂定、經董事會通過，並確實執行。

第三十七題

首次辦理股票公開發行之公司如何適用有關申報次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執行情形、缺失及異常事項改善情形？另執行內部控制制度自行評估出具聲明書之涵蓋期間如何計算？(111.01.11修正)

　

答：

（一）首次辦理股票公開發行之公司自申報生效日起即應依處理準則規定辦理內部控制及內部稽核作業，有關內部稽核申報作業，亦應自申報生效日起依規定辦理，若某申報項目之申報期限早於公司申報生效日，致影響後續申報項目之申報作業，則該項申報項目亦應併同補正申報，俾利公司完成後續申報作業。例如：於95年2月中首次公開發行申報生效之公司，於95年2月底前即須依規定申報94年度之年度稽核計畫執行情形，惟該94年度稽核計畫於93年12月底前未曾申報，故於95年2月底前須併同申報94年度稽核計畫，俾利94年度之年度稽核計畫執行情形及後續項目之申報。

（二）3月底前出具之前一年度內部控制制度聲明書(同自行評估期間)，除設立未滿一完整會計年度者外，應為前一年度一完整會計年度。

第三十五題

首次辦理股票公開發行之公司如何適用有關申報次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執行情形、缺失及異常事項改善情形？另執行內部控制制度自行評估出具聲明書之涵蓋期間如何計算？若會計師內部控制制度專案審查涵蓋期間及公司內部控制制度聲明書所列期間有跨103及104年度情事，是否應適用103年9月22日修正發布之處理準則？(103.10.17修正)

答：

（一）首次辦理股票公開發行之公司自申報生效日起即應依處理準則規定辦理內部控制及內部稽核作業，有關內部稽核申報作業，亦應自申報生效日起依規定辦理，若某申報項目之申報期限早於公司申報生效日，致影響後續申報項目之申報作業，則該項申報項目亦應併同補正申報，俾利公司完成後續申報作業。例如：於95年2月中首次公開發行申報生效之公司，於95年2月底前即須依規定申報94年度之年度稽核計畫執行情形，惟該94年度稽核計畫於93年12月底前未曾申報，故於95年2月底前須併同申報94年度稽核計畫，俾利94年度之年度稽核計畫執行情形及後續項目之申報。

（二）3月底前出具之前一年度內部控制制度聲明書(同自行評估期間)，除設立未滿一完整會計年度者外，應為前一年度一完整會計年度。

（三）本會103年9月22日以金管證審字第1030036318號令發布修正本準則，其施行日期為104年1月1日，若會計師受託執行公開發行公司內部控制制度專案審查涵蓋期間及公司內部控制制度聲明書所列內部控制期間有涉及104年度之情事，則應適用新修正之處理準則及本會103年10月1日金管證審字第10300391321號令發布之相關書表格式。

第三十九題

上市上櫃公司辦理庫藏股轉讓予員工應檢附公司稽核單位稽核報告，應否修正內部稽核實施細則，並增加稽核項目、稽核週期是否應列為不定期項目、及應否列入年度稽核計畫？(111.01.11修正)

答：

（一）依本會110年8月2日金管證交字第1100362895號令，上市公司依證券交易法第28條之2第1項第1款規定買回其股份轉讓予員工，依所訂之轉讓員工辦法辦理轉讓者，不受證券交易法第150條禁止場外交易之限制。故上市上櫃公司依證券交易法第28條之2第1項第1款買回股份轉讓予員工者，於公開資訊觀測站公告相關資料後，次日即可檢附公開資訊觀測站公告資料、收足股款聲明書、銀行餘額證明及公司稽核單位之稽核報告等相關資料逕向集保公司辦理過戶，毋須事先向本會申請核准或申報備查場外交易。

（二）配合上市上櫃公司辦理庫藏股轉讓應檢附文件增列「公司稽核單位之稽核報告」，因此上市上櫃公司應事先修正其內部控制制度及內部稽核實施細則，增加庫藏股轉讓作業項目，經董事會通過後實施。至上市上櫃公司辦理庫藏股轉讓給員工時，公司內部稽核單位應執行稽核作業，該項作業屬臨時性專案性質，公司得自行決定是否列入年度稽核計畫。

第三十七題

上市上櫃公司辦理庫藏股轉讓予員工應檢附公司稽核單位稽核報告，應否修正內部稽核實施細則，並增加稽核項目、稽核週期是否應列為不定期項目、及應否列入年度稽核計畫？

答：

（一）依本會98年12月4月日金管證交字第0980064073號令，自99年1月5日起上市公司依證券交易法第28條之2第1項第1款規定買回其股份轉讓予員工，依所訂之轉讓員工辦法辦理轉讓者，不受證券交易法第150條禁止場外交易之限制。故上市上櫃公司依證券交易法第28條之2第1項第1款買回股份轉讓予員工者，於公開資訊觀測站公告相關資料後，次日即可檢附公開資訊觀測站公告資料、收足股款聲明書、銀行餘額證明及公司稽核單位之稽核報告等相關資料逕向集保公司辦理過戶，毋須事先向本會申請核准或申報備查場外交易。

（二）配合上市上櫃公司辦理庫藏股轉讓應檢附文件增列「公司稽核單位之稽核報告」，因此上市上櫃公司應事先修正其內部控制制度及內部稽核實施細則，增加庫藏股轉讓作業項目，經董事會通過後實施。至上市上櫃公司辦理庫藏股轉讓給員工時，公司內部稽核單位應執行稽核作業，該項作業屬臨時性專案性質，公司得自行決定是否列入年度稽核計畫。

第五十五題

公司之內部控制制度聲明書是否有規定格式？(111.01.11修正)

答：

（一）依處理準則規定所出具之「內部控制制度聲明書、內部稽核人員名冊、年度稽核計畫(或實際執行情形)申報表及年度內部控制制度缺失及異常事項改善情形申報表」，應依110年9月30日金管證審字第11003637895號令所定之格式辦理。

（二）前揭（一）之「內部控制制度聲明書、內部稽核人員名冊、年度稽核計畫(或實際執行情形)申報表及年度內部控制制度缺失及異常事項改善情形申報表」，係依處理準則規定應向本會申報之資料，除內部控制制度聲明書應由董事長及總經理簽名蓋章外其他內部稽核相關書表應由董事長、內部稽核主管及執行稽核人員核章，至於公司內部陳核作業，應由公司依其分層負責權限辦理。

第五十三題

公司之內部控制制度聲明書是否有規定格式？(103.10.17修正)

答：

（一）依處理準則規定所出具之「內部控制制度聲明書、內部稽核人員名冊、年度稽核計畫(或實際執行情形)申報表及年度內部控制制度缺失及異常事項改善情形申報表」，應依103年10月1日金管證審字第10300391321號令所定之格式辦理。

（二）前揭（一）之「內部控制制度聲明書、內部稽核人員名冊、年度稽核計畫(或實際執行情形)申報表及年度內部控制制度缺失及異常事項改善情形申報表」，係依處理準則規定應向本會申報之資料，除內部控制制度聲明書應由董事長及總經理簽名蓋章外，其他內部稽核相關書表應由董事長、內部稽核主管及執行稽核人員核章，至於公司內部陳核作業，應由公司依其分層負責權限辦理。

第五十六題

會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查所應涵蓋期間為何？(111.01.11修正)

答：

（一）一般情況之涵蓋期間：

1、8月底前提出申請者，涵蓋期間為最近一會計年度。

2、8月底後提出申請者，涵蓋期間為最近一會計年度之下半年度及本會計年度之上半年度。

（二）「例外情況」及其涵蓋期間：

1、「例外情況」係指符合下列情況其中之一者：

(1)上市(櫃)公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市(櫃)規定申請上市(櫃)而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合本準則第37條第3項所定期間者。

(2)上市(櫃)公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市(櫃)而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合本準則第37條第3項所定期間者。

(3)首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合本準則第37條第3項所定期間者。

2、「例外情況」之涵蓋期間：

(1)公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。

(2)公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。

（三）申請於證券交易所創新板上市買賣或登錄戰略新板於證券商營業處所買賣，首次辦理股票公開發行公司之會計師內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間，應依110年3月31日金管證審字第11003350238號令規定辦理。

法令依據：91年11月18日台財證稽字第0910005805號函(92年9月26日台財證法字第0920003936號函調整為橫式)、110年3月31日金管證審字第11003350238號令。

第五十四題

會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查所應涵蓋期間為何？

答：

（一）一般情況之涵蓋期間：

1、8月底前提出申請者，涵蓋期間為最近一會計年度。

2、8月底後提出申請者，涵蓋期間為最近一會計年度之下半年度及本會計年度之上半年度。

（二）例外情況之涵蓋期間：

1、公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。

2、公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。

（三）所謂「例外情況」係指符合下列情況其中之一者：

1、上市(櫃)公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市(櫃)規定申請上市(櫃)而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合本準則第37條第3項所定期間者。

2、上市(櫃)公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市(櫃)而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合本準則第37條第3項所定期間者。

3、首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合本準則第37條第3項所定期間者。

法令依據：91年11月18日台財證稽字第0910005805號函(92年9月26日台財證法字第0920003936號函調整為橫式)。

第五十五題

會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查時，若涵蓋期間均落於或部分落於處理準則發布前，則應如何適用？(103.10.17修正)

答：

本會103年9月22日以金管證審字第1030036318號令發布修正本準則，其施行日期為104年1月1日，若會計師受託執行公開發行公司內部控制制度專案審查涵蓋期間及公司內部控制制度聲明書所列內部控制期間有涉及104年度之情事，則應適用新修正之處理準則及本會103年10月1日金管證審字第10300391321號令發布之相關書表格式。

第五十九題

子公司之稽核人員可以由母公司稽核人員兼任嗎？
　

答：

按公開發行公司稽核人員對子公司稽核管理事項進行監督與管理，係以母公司角度權衡風險程度進行查核，並非代為執行子公司稽核作業，且處理準則第11條明定公開發行公司稽核人員應為專任，故子公司稽核人員不得由母公司稽核人員兼任。

法令依據：處理準則第11條、第38條及第41條第1項第1款。

第五十九題

子公司之稽核人員可以由母公司稽核人員兼任嗎？若子公司規模不大或純係紙上公司，是否仍須設置內部稽核單位？

答：

（一）子公司如為公開發行公司，則應依處理準則規定設置稽核人員，不得由母公司稽核人員兼任。

（二）子公司若非為公開發行公司，則母公司應考量子公司所在地政府法令、實際營運性質及規模、員工人數等因素，在達成監督與管理效果之目的下，自行判斷。

法令依據：處理準則第38條及第41條第1項第1款。

第六十二題

若子公司規模不大或純係紙上公司，是否仍應建立內部控制制度及設置內部稽核單位？

答：

公開發行公司均應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，且其子公司均應建立內部控制制度；惟公開發行公司得考量子公司所在地政府法令之規定、實際營運之性質及規模、員工人數等因素，在達成監督與管理效果之目的下，彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度(含內部稽核實施細則)。

第五十八題

若子公司規模不大或純係紙上公司，是否仍應建立內部控制制度及必要之控制作業？

答：

公開發行公司均應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，且其子公司均應建立內部控制制度；惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。