第 3 條

I   董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。

II  董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

III 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

IV 第7條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 3 條

I   董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。

II  董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

III 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

IV 第7條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

一、第一項至第三項未修正。

二、鑑於第7條第一項各款係涉及公司經營之重要事項，應於召集事由中載明，以使董事為決策前有充分之資訊及時間評估其議案，爰刪除第四項除書規定，明定第7條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。另公司倘有緊急應提董事會討論之情事，可依第二項規定得隨時召集，對於公司業務或營運之正常運作應不致產生影響。至緊急董事會之召集仍應依第4條以董事便於出席之地點及時間為之，並依第5條規定，應將董事會議事內容、會議資料併同召集通知送達董事會成員。

第 7 條

I   公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依本法第14-1條規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

四、依本法第36-1條規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。

七、財務、會計或內部稽核主管之任免。

八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

九、依本法第14-3條、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

II  前項第八款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或1年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣1億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額1%或實收資本額5%以上者。

III 前項所稱1年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算1年，已提董事會決議通過部分免再計入。

IV 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣10元者，第二項有關實收資本額5%之金額，以股東權益2.5%計算之。

V  公司設有獨立董事者，應有至少1席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 7 條

I   公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依本法第14-1條規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

四、依本法第36-1條規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依本法第14-3條、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

II  前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或1年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣1億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額1%或實收資本額5%以上者。

III 前項所稱1年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算1年，已提董事會決議通過部分免再計入。

IV 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣10元者，第二項有關實收資本額5%之金額，以股東權益2.5%計算之。

V  公司設有獨立董事者，應有至少1席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

一、依公司法第208條第一項、第二項規定，董事長之選任，係屬董事會或常務董事會之職權，而董事長之解任程序，公司法雖無明文，惟參酌經濟部94年88月2日經商字第09402105990號函釋，董事長之解任方式，公司法並無明文，若非章程另有規定，自仍以由原選任之董事會或常務董事會決議為之，較為合理。

二、參酌上開公司法規定與經濟部函釋，復基於董事長之解任與選任同屬公司重要事項，爰新增第六款，明定董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任，均應提董事會討論，現行第六款至第八款移列為第七款至第九款。另依公司法第208條第二項規定，由常務董事會選任之董事長，應與董事會選任及解任董事長之程序與議事規定有一致性規範，爰併同修正第19條準用之規定。

三、第二項配合第一項所涉款次修正，第三項至第五項未修正。

第 19 條

董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第2條、第3條第二項、第4條至第6條、第9條及第11條至前條規定；董事長之選任或解任準用第3條第四項規定。但常務董事會屬7日內定期召集者，得於2日前通知各常務董事。

第 19 條

董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第2條、第3條第二項、第4條至第6條、第9條及第11條至第18條規定。但常務董事會屬7日內定期召集者，得於2日前通知各常務董事。

增訂董事會設有常務董事者，其董事長之選任或解任之準用規定，理由同第7條說明一、二。

一、證券交易法施行細則第7條第六款、發行人募集與發行有價證券處理準則第8條第一項第一款及第13條第一項第二款第六目規定所稱，公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算，係以公司董事變動之席次數除以全體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所訂全體董事席次數，則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計之，而董事變動之席次數係指有下列情事者：

(一)董事任期屆滿改選或依公司法第201條補選後新任董事之席次數。

(二)於同一任期內董事解任或發生終止董事與公司間委任之累計席次數。

(三)股東會決議修改章程增減全體董事席次數者，其董事席次之增減數。

(四)法人股東三分之一以上董事發生變動並改派其代表人擔任董事之席次數。公司董事席次之變動應於同一任期內累計之。

一、按證券交易法施行細則第7條第六款…等規定均訂有董事發生變動之相關規範，惟董事變動比例之認定易滋爭議，爰予釋示以茲明確。

二、公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算，係以公司董事變動之席次數除以全體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所訂全體董事席次數，則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計之，而董事變動之席次數係指有下列情事者：

(一)董事任期屆滿改選或依公司法第201條補選後新任董事之席次數。

(二)於同一任期內退任董事之累計席次數；董事退任之事由，包括經由股東會決議解任、法院裁定解任、依公司法第197條規定當然解任或發生終止董事與公司間委任之事由 (如：辭職、死亡、破產、喪失行為能力)等。

(三)股東會決議修改章程增減全體董事席次數者，其董事席次之增減數。

(四)法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事之席次數。

所稱經營權發生重大變動，係指該法人三分之一以上董事發生變動者屬之。又公司董事席次之變動應於同一任期內累計之。

二、茲將前點所述計算方式舉例說明如下：

(一)某甲公司章程所訂之董事席次共7席，並召開股東會改選董事，如改選後計有5席係本次新任董事，應以其新任董事5席除以全體董事7席計算董事變動比例。

(二)某乙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由11席裁減為7席，同時改選董事，如改選後計有2席係本次新任董事，應以其新任董事2席加計董事席次減少數4席，合計6席，除以變更前全體董事11席計算董事變動比例。

(三)某丙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由5席增為7席，並改選董事，如改選後計有3席係本次新任董事(已含董事席次之增加數2席)，則應以其新任董事3席除以變更後全體董事7席計之。

(五)某公司章程訂定董事席次為5席，因董事任期屆滿改選新任董事1席某甲，某甲嗣因故辭去董事職位，另一董事某乙後亦因轉讓公司持股逾二分之一而當然解任，則該公司董事變動比例，應以某甲及某乙所代表之席次數共2席除以全體董事席次5席計之。

三、茲將前項所述計算方式舉例說明如下：

(一)某甲公司章程所訂之董事席次共7席，並召開股東會改選董事，如改選後計有5席係本次新任董事，應以其新任董事5席除以全體董事7席計算董事變動比例。

(二)某乙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由11席裁減為7席，同時改選董事，如改選後計有2席係本次新任董事，應以其新任董事2席加計董事席次減少數4席，合計6席，除以變更前全體董事11席計算董事變動比例。

(四)某丙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由5席增為7席，並改選董事，如改選後計有3席係本次新任董事(已含董事席次之增加數2席)，則應以其新任董事3席除以變更後全體董事7席計之。

例如證券交易法施行細則第7條第六款規定，公司三分之一以上董事發生變動者，應按證券交易法第36條第二項規定於事實發生之日起2日內公告並向本會申報，假設某公司章程訂定董事席次為5席，因董事任期屆滿改選新任董事1席某甲，某甲嗣因故辭去董事職位，另一董事某乙後亦因轉讓公司持股逾二分之一而當然解任，則該公司董事變動比例，應以某甲及某乙所代表之席次數共2席除以全體董事席次5席計之，由於變動比例已逾三分之一，該公司應按上開規定時限辦理公告申報。