第 4 條

Ⅰ財務報告指財務報表、重要會計項目明細表及其他有助於主要使用者決策之揭露事項及說明。




　

Ⅱ∼Ⅳ　（略）

Ⅴ本準則所稱重大，係指財務報告資訊之遺漏、誤述或模糊可被合理預期將影響一般用途財務報告主要使用者以該財務報告資訊所作決策之情形。重大之判斷取決於資訊之量化因素或質性因素，量化因素應考量認列於財務報表之影響金額，及可能影響主要使用者對發行人財務狀況、財務績效及現金流量整體評估之未認列項目（包括或有負債及或有資產）；質性因素至少應考量發行人特定因素及外部因素，包括關係人之參與、不普遍之交易、非預期之差異或趨勢變動、所處之地理位置、其產業領域或營運所在地之經濟情況等。

第 4 條

Ⅰ財務報告指財務報表、重要會計項目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明。





　

Ⅱ∼Ⅳ　（略）

一、依據IAS 1「財務報表之表達」第7段、「財務報導之觀念架構」第1.5段規定，釐清財務報告之主要使用者，係指無法要求報導個體直接對其提供資訊，而必須依賴一般用途財務報告以取得其所需財務資訊者，包括現有或潛在之投資人、貸款人及其他債權人，故財務報告內容應以主要使用者之資訊需求出發，爰修正第一項。 

二、另重大之判斷，除本準則或國際財務報導準則有特別規定者外，尚應考量資訊之遺漏、誤述或模糊是否可被合理預期將影響主要使用者之決策，爰依據IAS 1「財務報表之表達」第7段及參考國際財務報導準則實務聲明書第2號「作重大性判斷」第44段至第51段內容，新增第五項有關重大之定義及判斷重大時至少應考量之量化或質性因素（量化因素或質性因素判斷為重大，即該當 重大），以利實務遵循。

第 6 條

Ⅰ發行人有會計變動者，應依下列規定辦理：

一、會計政策變動：

　

（一）會計政策係指企業編製及表達財務報表所採用之特定原則、基礎、慣例、規則及實務。

（二）∼（五）　（略）

（六）發行人於會計年度開始日後始自願變動會計政策者，應公告申報改用新會計政策追溯適用之變更期間、前一年度影響項目與實際影響數，及對前一年度期初保留盈餘之實際影響數，並應增加說明於會計年度開始日後始變動會計政策之合理性及必要性，併同其他事項於公告申報前洽請會計師就合理性逐項分析並出具複核意見，作成議案提報董事會決議通過及監察人承認後公告申報，並提報最近一次股東會。若發行人追溯適用新會計政策對當年度各季財務報告之影響數已達本法施行細則第六條所定重編財務報告標準者，應重編相關期間財務報告並洽請簽證會計師重行查核或核閱後重行公告申報。

二、會計估計值變動：

（一）會計估計值係指企業採用衡量技術及輸入值估計財務報表中受衡量不確定性影響之金額。


　

（二）會計估計值變動中屬折舊性、折耗性資產耐用年限、折舊（耗）方法與無形資產攤銷期間、攤銷方法之變動、殘值之變動及其公允價值之評價技術變動所致者，應將變動之性質、變動能提供可靠且更攸關資訊之理由，洽請簽證會計師就合理性分析並出具複核意見，作成議案提報董事會決議通過及監察人承認後公告申報，並提報最近一次股東會。發行人若於會計年度中變動時，亦同，並應增加說明變動時點之合理性及必要性。

Ⅲ∼Ⅴ　（略）

第 6 條

Ⅰ發行人有會計變動者，應依下列規定辦理：

一、會計政策變動：

　

（一）∼（四）　（略）

二、會計估計事項中有關折舊性、折耗性資產耐用年限、折舊（耗）方法與無形資產攤銷期間、攤銷方法之變動，及殘值之變動，應將估計變動之性質、估計變動能提供可靠且更攸關資訊之理由，洽請簽證會計師就合理性分析並出具複核意見，作成議案提報董事會決議通過及監察人承認後公告申報，並提報最近一次股東會。


　

Ⅱ發行人於會計年度開始日後始變動會計政策或會計估計事項者，依前項規定辦理時，應公告申報改用新會計政策追溯適用之變更期間、前一年度影響項目與實際影響數，及對前一年度期初保留盈餘之實際影響數，並應增加說明於會計年度開始日後始變動會計政策或會計估計事項之合理性及必要性，併同其他事項於公告申報前洽請會計師就合理性逐項分析並出具複核意見，作成議案提報董事會決議通過及監察人承認後公告申報，並提報最近一次股東會。

Ⅲ∼Ⅵ　（略）

一、修正第一項：

（一）配合IAS 8「會計政策、會計估計值變動及錯誤」第5段、第32段、第32A段、第34段及第34 A 段之修正規定：

1.於第一款新增第一目有關會計政策之定義，現行第一目至第四目移列第二目至第五目。

2. 為釐清年度中自願變更會計政策及會計估計值之程序，現行第二項有關年度中會計政策變動規定移列至第一項第一款第六目。另為避免發行人於年度中始自願改變會計政策之選擇，而使同一會計年度已公告申報之財務報告造成投資人誤解，爰於第一項第一款第六目增訂後段，明定公司應評估會計政策變動對當年度各季財務報告之影響數，若已達證券交易法施行細則第6條所規定重編財務報告標準，應重編財務報告並洽請簽證會計師重行查核或核閱後重行公告申報。

　

3. 於第二款新增第一目有關會計估計值定義，現行規定移列至第二目。另依IAS 8第34段及第34A 段規定，非屬前期錯誤更正之輸入值變動或衡量技術變動對會計估計值之影響數，即為會計估計值變動。
　

（二）另考量IFRS 13「公允價值衡量」第62段及第65段規定，評價技術原則應一致地採用，故會計估計值變動中屬折舊性、折耗性資產、無形資產之公允價值評價技術改變（例如，收益法改成市場法）所致者，亦應依本條程序辦理，爰修正第二款第二目。
為釐清年度中自願變更會計政策及會計估計值之程序，現行第二項有關年度中會計估計值變動規定併入第一項第二款第二目後段。
　

二、為釐清年度中自願變更會計政策及會計估計值之程序，現行第二項有關年度中會計政策變動規定移列至第一項第一款第六目；現行第二項有關年度中會計估計值變動規定併入第一項第二款第二目後段。





　

三、配合現行第二項規定移列第一項第一款第六目及第二款第二目，現行第三項至第六項移列第二項至第五項，並配合修正第三項及第四項（原索引至第二項之文字刪除）。

第 9 條

Ⅰ∼Ⅲ　（略）

Ⅳ非流動資產係指流動資產以外，具長期性質之有形、無形資產及金融資產。非流動資產至少應包括下列各項目：

一、採用權益法之投資：

（一）　（略）

（二）認列投資損益時，關聯企業編製之財務報告若未符合本準則，應先按本準則調整後，再據以認列投資損益，採用權益法所用之關聯企業財務報告日期應與投資者相同，若有不同時，應對關聯企業財務報告日期與投資者財務報告日期間所發生之重大交易或事件之影響予以調整，在任何情況下，關聯企業與投資者之資產負債表日之差異不得超過三個月。若會計師依審計準則320號規定判斷關聯企業對投資者財務報告公允表達影響重大者，關聯企業之財務報告應經會計師依照會計師查核簽證財務報表規則與審計準則之規定辦理查核。
　

（三）　（略）

二∼三　（略）

四、投資性不動產：

（一）∼（六）　（略）

（七）會計師就發行人委外估價或自行估價報告之合理性出具複核意見者，應依本準則及下列規定辦理：

1.∼2.　（略）

3.執行複核程序時，應就估價報告之範圍、所使用之資料來源、估價所使用參數及估價方法、估價所採用之資訊及所執行之調查、估價人員所作各項調整、估價推論過程等事項逐項評估其適當性及合理性，並確認符合本準則及相關法令規定。複核發行人自行估價報告時應另就發行人自行估價之作業流程等內部控制制度設計與執行之有效性逐項分析。
　

（以下略）

第 9 條

Ⅰ∼Ⅲ　（略）

Ⅳ非流動資產係指流動資產以外，具長期性質之有形、無形資產及金融資產。非流動資產至少應包括下列各項目：

一、採用權益法之投資：

（一）　（略）

（二）認列投資損益時，關聯企業編製之財務報告若未符合本準則，應先按本準則調整後，再據以認列投資損益，採用權益法所用之關聯企業財務報告日期應與投資者相同，若有不同時，應對關聯企業財務報告日期與投資者財務報告日期間所發生之重大交易或事件之影響予以調整，在任何情況下，關聯企業與投資者之資產負債表日之差異不得超過三個月。若會計師依審計準則公報第五十一號規定判斷關聯企業對投資者財務報告公允表達影響重大者，關聯企業之財務報告應經會計師依照會計師查核簽證財務報表規則與一般公認審計準則之規定辦理查核。

（三）　（略）

二∼三　（略）

四、投資性不動產：

（一）∼（六）　（略）

（七）會計師就發行人委外估價或自行估價報告之合理性出具複核意見者，應依本準則及下列規定辦理：

1.∼2.　（略）

3.執行複核程序時，應就估價報告之範圍、所使用之資料來源、估價所使用參數及估價方法、估價所採用之資訊及所執行之調查、估價人員所作各項調整、估價推論過程等事項逐項評估其完整性、正確性及合理性，並確認符合本準則及相關法令規定。複核發行人自行估價報告時應另就發行人自行估價之作業流程等內部控制制度設計與執行之有效性逐項分析。
　

（以下略）

一、配合財團法人中華民國會計研究發展基金會於110年12月1日發布「審計準則委員會所發布規範會計師服務案件準則總綱」有關審計準則用語及附錄三修正我國審計準則名稱及編號，爰修正第 四項第一款第二目，將審計準則公報第五十一號修正為審計準則 320 號，及將一般公認審計準則修正為審計準則。




　

二、考量會計師就公司帳列投資性不動產委外估價或自行估價報告之合理性執行複核程序時之實務作業情形，並參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第5條第二項第三款有關對所使用資料來源、參數及資訊應評估適當性及合理性規定及評價準則公報第八號於109年9月25日修正第27條有關使用於複核程序流程之資訊為合理且適切規定等相關文字，爰修正第四項第四款第七目之 3，將評估估價報告所使用資料等事項之「完整性、正確性及合理性」修正為「適當性及合理性」。

第 10 條

Ⅰ∼Ⅱ　（略）

Ⅲ流動負債係…至少應包括下列各項目：

（一）∼（七）　（略）

八、其他應付款：不屬於應付票據、應付帳款之其他應付款項，如應付稅捐、薪工及股利等。依公司法規定經董事會或股東會決議通過之應付股息紅利，如已確定分派辦法及預定支付日期者，應加以揭露。

（以下略）

八、其他應付款：不屬於應付票據、應付帳款之其他應付款項，如應付稅捐、薪工及股利等。經股東會決議通過之應付股息紅利，如已確定分派辦法及預定支付日期者，應加以揭露。

（以下略）

配合公司法第228-1條規定，公司得以章程規定採每半年或每季為盈餘分派並經董事會決議，及同法第240條規定，公開發行股票之公司得以章程授權董事會分派現金股利，爰配合修正第三項第八款後段有關應付股利之揭露規定。

第 11 條

Ⅰ資產負債表之權益項目與其內涵及應揭露事項如下：

一、歸屬於母公司業主之權益：

（一）∼（二）　（略）

（三）保留盈餘（或累積虧損）…

1.∼3.　（略）

4.盈餘分配或虧損彌補，應依公司法規定經董事會或股東會決議通過後方可列帳。但有盈餘分配或虧損彌補之議案者，應於當期財務報告附註揭露。

（以下略）

第 11 條

Ⅰ資產負債表之權益項目與其內涵及應揭露事項如下：

一、歸屬於母公司業主之權益：

（一）∼（二）　（略）

（三）保留盈餘（或累積虧損）…

1.∼3.　（略）

4.盈餘分配或虧損彌補，應俟股東大會決議後方可列帳。但有盈餘分配或虧損彌補之議案者，應於當期財務報告附註揭露。

（以下略）

修正第一項第一款第三目之 4 有關盈餘分配或虧損彌補之列帳規定，修正理由同第10條。

第 14 條

現金流量表係提供財務報告主要使用者評估發行人產生現金及約當現金之能力，以及發行人運用該等現金流量需求之基礎，即以現金及約當現金流入與流出，彙總說明企業於特定期間之營業、投資及籌資活動，其表達與揭露應依國際會計準則第七號規定辦理。

第 14 條

現金流量表係提供報表使用者評估發行人產生現金及約當現金之能力，以及發行人運用該等現金流量需求之基礎，即以現金及約當現金流入與流出，彙總說明企業於特定期間之營業、投資及籌資活動，其表達與揭露應依國際會計準則第七號規定辦理。

配合第4條第一項修正財務報告使用人為主要使用者，酌修文字。

第 15 條

財務報告為期詳盡表達財務狀況、財務績效及現金流量之資訊，對下列事項應加註釋：

一∼十九　（略）

二十、重大訴訟案件之進行或終結。

二十一、重大契約之簽訂、完成、撤銷或失效。

二十二∼二十三　（略）

二十四、租賃攸關資訊。應依國際財務報導準則第十六號規定揭露，包括提供財務報告主要使用者用以評估該租賃對發行人財務狀況、財務績效與現金流量之影響及租賃活動之質性與量化相關資訊。

二十五∼三十　（略）

三十一、重大之組織調整及管理制度之重大改革。

三十二∼三十四　（略）

三十五、資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表各項目之補充資訊，包括可能影響發行人未來現金流量之重大資訊，或其他為避免主要使用者之誤解，或有助於財務報告之公允表達所必須說明之事項。

第 15 條

財務報告為期詳盡表達財務狀況、財務績效及現金流量之資訊，對下列事項應加註釋：

一∼十九　（略）

二十、重要訴訟案件之進行或終結。

二十一、重要契約之簽訂、完成、撤銷或失效。

二十二∼二十三　（略）

二十四、租賃攸關資訊。應依國際財務報導準則第十六號規定揭露，包括提供財務報表使用者用以評估該租賃對發行人財務狀況、財務績效與現金流量之影響及租賃活動之質性與量化相關資訊。

二十五∼三十　（略）

三十一、重要組織之調整及管理制度之重大改革。

三十二∼三十四　（略）

三十五、資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表各項目之補充資訊，或其他為避免使用者之誤解，或有助於財務報告之公允表達所必須說明之事項。

一、配合第4條增訂第五項有關重大之定義，修正第二十款、第二十一款及第三十一款。

二、配合第4條第一項修正財務報告使用人為主要使用者，修正第二十四款及第三十五款。

三、參考IAS 1「財務報表之表達」第9段規定及配合第4條增訂第五項有關重大之定義，爰於第三十五款明定財務報告之補充資訊，包括可能影響發行人未來現金流量之重大資訊。

第 16 條

財務報告對於資產負債表日至通過財務報告日間所發生之下列期後事項，應加註釋：

一∼七　（略）

八、重大訴訟案件之進行或終結。

九、重大契約之簽訂、完成、撤銷或失效。

十、重大之組織調整及管理制度之重大改革。

十一　（略）

十二、其他足以影響今後財務狀況、財務績效及現金流量之重大事故或措施。

第 16 條

財務報告對於資產負債表日至通過財務報告日間所發生之下列期後事項，應加註釋：

一∼七　（略）

八、重要訴訟案件之進行或終結。

九、重要契約之簽訂、完成、撤銷或失效。

十、重要組織之調整及管理制度之重大改革。

十一　（略）

十二、其他足以影響今後財務狀況、財務績效及現金流量之重要事故或措施。

配合第4條增訂第五項有關重大之定義，及參考IAS 10「報導期間後事項」第22段規定，修正第八款至第十款及第十二款。

第 31 條

本準則除…一百十一年十一月二十四日修正之第六條及第九條第四項第一款第二目自一百十二會計年度施行外，自發布日施行。

第 31 條

本準則除…外，自發布日施行。

配合我國將於112會計年度適用國際財務報導準則之修正規定及「審計準則委員會所發布規範會計師服務案件準則總綱」附錄三自111年12月15日實施，明定除本次修正之第6條及第9條第四項第一款第二目自112會計年度施行，其餘修正條文自發布日施行。

第 10 條

Ⅰ公司治理報告應記載下列事項：

一∼三　（略）

四、公司治理運作情形：

（一）∼（四）　（略）

（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因（附表二之二之二）；符合一定條件之公司應揭露氣候相關資訊（附表二之二之三）。

　

（六）∼（十三）　（略）

五∼十　（略）

Ⅱ前項第四款第五目之一定條件，由本會定之。

Ⅲ中華民國一百十一年十一月二十五日修正發布之第一項附表二之二之三，自一百十三年一月一日施行。

第 10 條

公司治理報告應記載下列事項：

一∼三　（略）

四、公司治理運作情形：

（一）∼（四）　（略）

（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因。（附表二之二之二）


　

（六）∼（十三）　（略）

五∼十　（略）

一、考量環境議題之重要性及國際間日益關注氣候變遷之相關資訊，並配合金融監督管理委員會111年3月3日發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」，要求符合一定條件之公司揭露氣候相關資訊，爰修正第一項第四款第五目，並新增附表二之二之三，現行附表二之二之三移列附表二之二之四。

二、增訂第二項，明定第一項第四款第五目之一定條件，授權主管機關另定之。

三、考量推動氣候相關資訊揭露初期，上市上櫃公司尚需蒐集相關資訊及建構溫室氣體盤查能力，爰增訂第三項給予上市上櫃公司一定之緩衝期，自113年1月1日施行，故符合一定條件應揭露氣候資訊之上市上櫃公司，自113年始依附表二之二之三規定格式揭露，在113年1月1日前，上市上櫃公司仍依附表二之二之二揭露。

第 22-1 條

Ⅰ已依本法發行股票之公司，於增資發行新股時，主管機關得規定其股權分散標準。

Ⅱ公開發行股票公司召開股東會、股東會視訊會議、書面或電子方式行使股東會表決權、股東或股票之股務事務、股務自辦或股務委外辦理、股務評鑑及其他相關股務事務，其應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。

第 22-1 條

Ⅰ已依本法發行股票之公司，於增資發行新股時，主管機關得規定其股權分散標準。

Ⅱ公開發行股票公司股務處理準則，由主管機關定之。

第 12 條

Ⅰ上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

Ⅱ上市上櫃公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。

Ⅲ上市上櫃公司管理階層或大股東參與併購者，審議前項併購事項之審計委員會成員是否符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人或有利害關係而足以影響獨立性、相關程序之設計及執行是否符合相關法令暨資訊是否依相關法令充分揭露，應由具獨立性之律師出具法律意見書。







 

Ⅳ前項律師之資格應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。
 

Ⅴ上市上櫃公司處理併購或公開收購相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第 12 條

Ⅰ上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

Ⅱ上市上櫃公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。

Ⅲ上市上櫃公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

一、按上市上櫃公司管理階層或大股東參與併購者，該類併購類型涉及結構性利益衝突及資訊不對稱問題程度較高，實有讓專業客觀第三人全程參與併購審議過程，藉管控程序確保併購公平性之必要性，爰增訂修正條文第三項，明定管理階層或大股東參與併購之公司應委請律師，就審議併購事項之審計委員會成員是否符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人或有利害關係而足以影響獨立性、相關程序之設計及執行是否符合相關法令，例如審計委員會及董事會就審議過程採行之措施，暨資訊是否依相關法律充分揭露等，出具法律意見書，俾藉由正當法律程序之踐行，使審議委員會及董事會之審議結果更具信賴度並可節制大股東或公司經營層濫用權力。

二、參酌公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第4條第二項關於特別委員會成員資格應準用公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法之規定，增訂律師獨立性條件於修正條文第四項。

三、配合修正條文第三、四項之增訂，現行條文第三項項次遞延及酌修文字。