第 24 條

Ⅰ∼Ⅱ　（略）

Ⅲ第一項內部控制制度聲明書應先經董事會通過；修正時亦同，公司並應將修正原因及內容，於董事會通過之即日起算二日內於本會指定網站辦理公告申報。

 

Ⅳ　（略）

第 24 條

Ⅰ∼Ⅱ　（略）

Ⅲ第一項內部控制制度聲明書應先經董事會通過；修正時，亦同。



 

Ⅳ　（略）

現行上市（櫃）及興櫃公司於內部控制制度聲明書修正時，已有發布重大訊息公告之機制，為貫徹公開發行公司之資訊充分揭露及即時公開原則，爰於第三項增訂公開發行公司於修正內部控制制度聲明書時，應於董事會通過之即日起二日內公告申報之規定。

第 25 條

會計師受公開發行公司委託或本會依據本法第三十八條之一指定專案審查公司內部控制制度，應依本準則及有關法令辦理之，其未規定者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之確信準則（以下簡稱確信準則）辦理。

第 25 條

會計師受公開發行公司委託或本會依據本法第三十八條之一指定專案審查公司內部控制制度，應依本準則及有關法令辦理之，其未規定者，依會計研究發展基金會發布之一般公認審計準則辦理。

依財團法人中華民國會計研究發展基金會於110年12月1日發布之「審計準則委員會所發布規範會計師服務案件準則總綱」規定，會計師專案審查公司之內部控制制度係非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件，應適用確信準則，爰修正相關文字。

第 30 條

會計師審查受查公開發行公司內部控制之設計與執行及其所出具之內部控制制度聲明書所聲明之事項，應提供合理確信，並蒐集足夠、適切之證據，使會計師之簽證風險降至可接受之低水準，並應遵循下列事項：

一、專案審查工作應由受有專業訓練，並具備適當能力者擔任之。

二、會計師對於受查公司出具之內部控制制度聲明書所聲明之事項，應具備足夠知識。
 

三、會計師必須能以合理之判斷項目為標準，一致評估受查公司之聲明或其內部控制制度，方可承接審查案件，上述標準由本會或權威機構訂定之。

四、在與專案審查有關之事務上，會計師應保持嚴謹公正之態度及超然獨立之精神。

五、會計師執行專案審查工作，應盡專業上應有之注意。

六、專案審查工作應妥為規畫，其有助理人員者，應善加督導。

七、會計師應就內部控制制度之各個組成要素是否有效，均獲得足夠、適切之證據，俾對受查公司內部控制制度作成結論時有合理之基礎。

八、專案審查工作底稿之編製及保管，應依確信準則3000號規定辦理。

九、內部控制制度審查報告之出具，應依確信準則3000號規定辦理。

第 30 條

會計師執行公司內部控制制度專案審查，應蒐集充分、適切之證據，使會計師之簽證風險降至可接受之低水準，並應遵循下列審查準則：

 

一、一般準則：

（一）專案審查工作應由受有專業訓練，並具備適當能力者擔任之。

（二）會計師對於受查公司出具之內部控制制度聲明書所聲明之事項，應具備足夠知識。

（三）會計師必須能以合理之判斷項目為標準，一致評估受查公司之聲明或其內部控制制度，方可承接審查契約，上述標準由本會或權威機構訂定之。

（四）在與專案審查有關之事務上，會計師應保持嚴謹公正之態度及超然獨立之精神。

（五）會計師執行專案審查工作，應盡專業上應有之注意。

二、外勤準則：

（一）專案審查工作應妥為規畫，其有助理人員者，應善加督導。

（二）會計師應就內部控制制度之各個組成要素是否有效，均獲得充分、適切之證據，俾對受查公司內部控制制度表示意見時有合理之基礎。

（三）專案審查工作應設置工作底稿。
 

三、報告準則：

（一）審查報告應指明所審查之內部控制制度聲明書或內部控制制度、敘述審查工作之性質，並作成結論，說明該聲明書是否允當表達。

（二）內部控制制度聲明書對必要之內部控制制度資訊未作適當足夠之揭露，或會計師審查範圍受限致證據不足時，審查報告應明確說明情由。

一、現行條文第32條序文移列至本條序文前段規定，另確信案件依提供之信賴水準分合理確信及有限確信，為明定專案審查之確信程度係使報告使用者取得較高之信賴水準，爰於序文規定會計師內部控制專案審查應提供合理確信。

二、為避免原條文審查準則文字與確信準則混淆，爰將現行條文本條序文及各款準則刪除，並將第一款第一目至第五目、第二款第一目至第二目調整至修正條文第一款至第七款。

三、參酌確信準則3000號第四條有關取得足夠及適切之證據以作成結論、第二十條承接確信案件等相關文字，修正本條序文、第三款及第七款。

四、現行會計師執行內部控制專案審查係依據一般公認審計準則辦理，並參酌會計師查核報告書之格式、內容及意見型態等，於本準則明定，考量未來會計師應遵循確信準則，且確信準則3000號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」（以下簡稱 確信準則3000號）對工作底稿編製及保管（包含書面紀錄、檔案彙整及歸檔、保管期限等）、確信報告格式、內容及結論型態均有規範，應回歸確信準則規定，爰於第八款及第九款明定工作底稿之編製、保管及審查報告之出具，應依確信準則規定辦理，刪除現行條文第二款第三目、第三款第一目及第二目。

第 31 條

會計師執行公司內部控制制度專案審查程序應分為下列四個階段：

一、規劃：

（一）　（略）

（二）規劃審查計畫。至少應考量下列因素：企業所屬產業特性、承接該受查公司其他案件時所得之資訊、受查公司之狀況及近來之變動、會計師可取得之證據、特定內部控制制度程序之性質及該程序對整體內部控制制度之重要性、對整體內部控制制度有效性之初步判斷、不同營運場所之差異、集權之程度、執行之交易及控制環境及會計師可接受與內部控制制度有關之重大性水準與控制風險。

二、取得對內部控制制度之瞭解：會計師得以查詢、檢查及觀察等方法，取得對受查公司內部控制制度之瞭解，以作為評估內部控制制度是否有效之基礎。

三、評估內部控制制度設計之有效性：

（一）會計師評估受查公司內部控制制度設計之有效性時，應蒐集設計是否有效之證據；其蒐集之方法，包括查詢、檢查及觀察。

（二）∼（三）　（略）

四、測試及評估內部控制制度執行之有效性：

（一）　（略）

（二）會計師執行控制測試之方法，包括查詢、檢查、觀察及重新執行測試。執行控制測試應至證據足夠、適切為止。受查公司自行評估內部控制制度時所蒐集之證據，不得直接代替會計師應蒐集之證據。

（三）會計師蒐集之證據是否足夠、適切，受下列因素影響：受查公司控制程序之性質、該控制程序對達成控制目標之重要性、受查公司不遵循控制程序之可能性、受查公司已執行控制測試之性質與程度及會計師對控制程序有效性之初步判斷。會計師並應就審查之期後期間執行必要之程序，取得對期後事項應有之證據。

第 31 條

會計師執行公司內部控制制度專案審查程序應分為下列四個階段：

一、規劃：

（一）　（略）

（二）規劃審查計畫。至少應考量下列因素：企業所屬產業特性、承接該受查公司其他契約時所得之資訊、受查公司之狀況及近來之變動、會計師可取得之證據、特定內部控制制度程序之性質及該程序對整體內部控制制度之重要性、對整體內部控制制度有效性之初步判斷、不同營運場所之差異、集權之程度、執行之交易及控制環境及會計師可接受與內部控制制度有關之重大性水準與控制風險。

二、取得對內部控制制度之瞭解：會計師得以詢問、檢視書面文件及觀察等方法，取得對受查公司內部控制制度之瞭解，以作為評估內部控制制度是否有效之基礎。

三、評估內部控制制度設計之有效性：

（一）會計師評估受查公司內部控制制度設計之有效性時，應蒐集設計是否有效之證據；其蒐集之方法，包括詢問、檢視書面文件及觀察。

（二）∼（三）　（略）

四、測試及評估內部控制制度執行之有效性：

（一）　（略）

（二）會計師執行控制測試之方法，包括詢問、檢視書面文件、觀察及重新執行測試。執行控制測試應至證據充分、適切為止。受查公司自行評估內部控制制度時所蒐集之證據，不得直接代替會計師應蒐集之證據。

（三）會計師蒐集之證據是否充分、適切，受下列因素影響：受查公司控制程序之性質、該控制程序對達成控制目標之重要性、受查公司不遵循控制程序之可能性、受查公司已執行控制測試之性質與程度及會計師對控制程序有效性之初步判斷。會計師並應就審查之期後期間執行必要之程序，取得對期後事項應有之證據。

參酌確信準則3000號第四條有關取得足夠及適切之證據以作成結論、第二十條承接確信案件、第一二八條執業人員規劃或執行案件可能採取檢查、觀察、查詢程 序等相關文字，修正第一款第二目、第二款、第三款第一目、第四款第二目及第三目。

第 32 條

（刪除）

第 32 條

會計師審查受查公開發行公司內部控制之設計與執行及其所出具之內部控制制度聲明書所聲明之事項，其審查報告依審查意見分為下列五種：
（以下略）

一、本條刪除。

二、考量確信準則3000號第六十九條至第七十九條就確信報告之內容及結論型態已有規範，應回歸確信準則規定，爰刪除本條，並將現行條文序文移列為第三十條序文前段規定。

第 33 條

（刪除）

第 33 條

會計師如欲強調某一重大事項，例如採用其他會計師報告、發生重大期後事項等，應於審查報告中以單獨一段文字，依規定格式將欲強調之事項，作適當之說明。

一、本條刪除。

二、考量確信準則3000號第七十五條已有相關規範，應回歸確信準則規定，爰刪除本條。

第 34 條

會計師因本會依據本法第三十八條之一指定，未取得受查公司針對相關內部控制制度之聲明書者，應對受查公司內部控制設計與執行之有效性提供合理確信，並依確信準則3000號規定出具審查報告。

第 34 條

會計師因本會依據本法第三十八條之一指定，未取得受查公司針對相關內部控制制度之聲明書者，應依規定格式出具審查報告。

修正理由同第30條說明一及四。

第 35 條

（刪除）

第 35 條

會計師出具審查報告之日期，係指外勤工作完成日。

一、本條刪除。

二、刪除理由同第30條說明四。

第 47 條

Ⅰ本準則自中華民國一百零四年一月一日施行。

Ⅱ本準則修正條文，除中華民國一百十一年十二月十五日修正條文，自一百十二年一月一日施行外，自發布日施行。

第 47 條

Ⅰ本準則自中華民國一百零四年一月一日施行。

Ⅱ本準則修正條文自發布日施行。

修正第二項，定明111年12月15日修正條文，自112年1月1日施行，其餘修正條文自發布日施行。

第 3-1 條（負責公司治理相關事務之人員）

Ⅰ上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

Ⅱ前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

二、製作董事會及股東會議事錄。

三、協助董事、監察人就任及持續進修。

四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。

五、協助董事、監察人遵循法令。

六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。

七、辦理董事異動相關事宜。


 

八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

第 3-1 條（負責公司治理相關事務之人員）

Ⅰ上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

Ⅱ前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

二、製作董事會及股東會議事錄。

三、協助董事、監察人就任及持續進修。

四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。

五、協助董事、監察人遵循法令。

六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等

依公司治理3.0-永續發展藍圖規劃，徵詢外界意見之結果，將獨立董事(含獨立董事候選人及現任獨立董事)資格之法令遵循事項納入公司治理主管職能；另為強化公司治理主管職能，將辦理董事異動(包括但不限於公司治理主管接獲董事辭任或受有公司法第27條第3項改派情事之通知時，應依規定辦理之事項)納入公司治理主管職能，爰分別增訂第六款及第七款。

第 17 條

Ⅰ上市上櫃公司與其關係人及股東間有財務業務往來或交易者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易及不當利益輸送情事。

Ⅱ前項書面規範內容應包含進銷貨交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證等交易之管理程序，且相關重大交易應提董事會決議通過、提股東會同意或報告。

第 17 條

Ⅰ上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
 

Ⅱ上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

一、修正第一項。現行條文僅規範公司與其關係企業間往來應訂定書面規範，為強化公司對關係人交易之管理，公司與關係人及股東間交易亦應訂定書面規範，又關係人之範圍本即包括關係企業，爰將現行第二項合併移列第一項，並酌作文字修正。

二、增訂第二項，明定前項書面規範內容應包含相關交易之管理程序，且重大交易應提董事會決議通過、提股東會同意或報告。

第 28 條

Ⅰ上市上櫃公司應設置審計委員會。
　

Ⅱ審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

Ⅲ審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第 28 條

Ⅰ上市上櫃公司，應擇一設置審計委員會或監察人。

Ⅱ審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

Ⅲ審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

根據主管機關金管證發字第10703452331號令，所有上市櫃公司於2022年應完成設置審計委員會，全面取代過往監察人制度。

第 29 條

Ⅰ為提升財務報告品質，上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。

Ⅱ前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。

Ⅲ編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

Ⅳ上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

Ⅴ上市上櫃公司應定期（至少一年一次）參考審計品質指標（AQIs），評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第 29 條

Ⅰ為提升財務報告品質，上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。

Ⅱ前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。

Ⅲ編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

Ⅳ上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

Ⅴ上市上櫃公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

為提升審計品質之透明度，「公司治理3.0-永續發展藍圖」透過推動審計品質指標（AQIs），鼓勵上市櫃公司審計委員會評估更換會計師事務所時，可參考事務所提供之AQI資訊。