一、修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文及「公開收購說明書應行記載事項準則」第七條、第八條、第九條。

為完備對公開收購應賣人權益之保障及配合證券交易法第43條之1第1項將大量持股申報及公告門檻修正為5%，金管會修正公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等2項法規，於112年12月4日發布。

修正要點如下：

一、修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文：

(一) 配合證券交易法第43條之1第1項修正申報及公告門檻為5%修正相關文字。

(二) 為強化公開收購人履行交割義務之能力，增訂公開收購人以國內有價證券作為收購對價應提出履行支付收購對價能力證明。

(三) 鑑於上市櫃公司股票已全面無實體發行，爰規定應賣有價證券數量超過預定收購數量時，一律按同一比例分配至股為止向所有應賣人購買，刪除公開收購上市或上櫃公司股票應按比例分配至仟股規定。

(四) 明定申報延長公開收購期間以一次為限，並將「公開收購說明書應行記載事項準則」部分申報書件(負履行義務之承諾書、獨立專家之評價合理性意見書及公司決議文件等)納入條文，俾符合授權明確性，及增列不適用強制公開收購之條件，包括依據企業併購法進行股份轉換取得公開發行公司股份。

二、修正「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文：

為強化以國內有價證券為收購對價之資訊揭露，規範公開收購人以國內有價證券為收購對價應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，另公開收購人以募集發行有價證券為收購對價者，應說明無法如期發行時將採取其他替代方式之風險，並敘明替代方式(現金或其他有價證券)。

參考資料：

二、修正「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條

為使投資人儘早知悉上市櫃公司股東常會之各項議案，俾有充裕時間了解股東會相關資料，以利股東參與股東會行使其權利，金管會修正「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第6條第3項規定，擴大應於股東常會30日前揭露議事手冊等相關資訊之上市櫃公司適用範圍，於112年12月8日發布實施。

前開修正主要內容為上市櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣20億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達30%以上者，應於股東常會30日前將股東會議事手冊及相關會議補充資料之電子檔傳至金管會指定之資訊申報網站。

參考資料：

三、修正「證券發行人財務報告編製準則」第十條、第十一條、第三十一條

配合IFRS修正及國內目前實施IFRS情形檢討現行規定以提升財務報告會計處理一致性，金管會於112年12月28日修正「證券發行人財務報告編製準則」相關條文，修正重點如下：

一、配合IFRS修正流動及非流動負債之分類規定，修正條文自113會計年度起適用：

(一) 為避免實務作法分歧，配合國際會計準則第一號「財務報表之表達」(IAS 1)相關規定修正，釐清具合約條款之長期借款負債，應以資產負債表日考量是否能遵循合約條款以判斷負債之流動性分類，企業於資產負債表日後始須遵循之合約條款不影響負債流動性分類。舉一極端簡單情況，公司帳上有數年後始到期長期借款，並與銀行附帶合約條款(2023年12月底流動比率須超過100％、2024年6月底須超過150％)，若企業於2023年12月31日資產負債表日符合銀行流動比率的要求及合約條款，該借款即可分類為非流動負債，至企業若預期明年6月底流動比率可能未達150％時，亦不影響流動性的判斷，但須揭露合約條款及相關的因應措施。此外，若企業意圖或預期提前於資產負債日後12個月內清償長期借款，仍應分類為「非流動負債」，並應揭露清償時點的資訊。故修正規定使負債流動性的判斷更為簡單明確，可以減少實務上作法的分歧。

(二) 另就負債可能以權益工具償還之情況，企業須考量發行條件及轉換權訂價判斷轉換權是否符合分類為權益之條件，進而評估是否可能影響轉換公司債流動性之分類。舉例而言，可轉換公司債得以轉換為股票方式清償，故企業需判斷債券持有人是否可能於一年內隨時行使轉換權及對債券流動性的影響，因可轉換公司債是由「純債券部分」及「轉換權」所構成的複合金融工具，實務上若轉換權與純債券部分分開認列，即使持有人可在12個月內隨時轉換也不會影響債券的流動性分類。

二、配合現行實務修正股本定義及增加相關揭露規定：考量實務上企業於現金增資基準日將已募足之股款認列為股本或預收股本，或企業發行新股予行使員工認股權者或轉換公司債持有者，並未以向主管機關登記者為限，爰配合修正股本之定義，並要求於附註揭露尚未經公司登記主管機關核准變更登記之資訊，修正條文自發布日施行。

參考資料：

四、修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」第3條、第14條、第76條、「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第3條、第66條、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第3條、第28條、第39條及「有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法」第29條、第35條。

為使多層次資本市場更為簡明，並促進中小企業提早進入資本市場籌資發展，金融監督管理委員會(下稱金管會)已核准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱櫃買中心)規劃興櫃市場(含一般板及戰略新板)整併及全面得採簡易公開發行機制一案，新制將自113年度起實施。金管會並配合研修「發行人募集與發行有價證券處理準則(下稱募發準則)」、「外國發行人募集與發行有價證券處理準則(下稱外募發準則)」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(下稱公說書準則)」及「有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法(下稱集保劃撥辦法)」等4項法令，相關修正條文於112年12月29日發布。本次修正重點如下：

一、配合興櫃市場整併，刪除戰略新板相關規定：包括戰略新板公司之名詞定義、辦理公募及私募有價證券之參考價格計算方式、公開說明書應揭露之資訊、買賣辦理集中交割等相關規定。(修正募發準則第3條及第14條；外募發準則第3條；公說書準則第3條；集保劃撥辦法第29條)

二、開放公司可選擇採用簡易公開發行機制申請登錄興櫃：將原本適用於為申請登錄戰略新板，申報首次辦理股票公開發行者，其公開說明書得檢附最近年度財務報告之規定，擴大為申請登錄興櫃之公司均得適用。(修正公說書準則第28條)

三、明定施行日期：明定本次募發準則、外募發準則及公說書準則等3項法規修正條文，自113年1月1日施行；另集保劃撥辦法部分，因應戰略新板最後交易日之交割需求，明定自113年1月4日施行。(修正募發準則第76條；外募發準則第66條；公說書準則第39條；集保劃撥辦法第35條)

金管會表示，本次修正後興櫃市場回歸單一板塊之預備市場，定位更為明確，且擴大興櫃公司均得採用簡易公開發行機制，有助企業降低進入資本市場之前置作業時間；另為保障投資人權益，將督導櫃買中心針對採簡易公開發行登錄興櫃公司執行相關配套監理措施，並加強對市場及投資人說明宣導相關規劃內容。未來將持續視國際發展趨勢及實務執行情形，適時滾動檢討相關制度，提升我國資本市場競爭力。

參考資料：

五、114年起興櫃公司董事及監察人選舉應採候選人提名制度。

為持續強化我國公司治理，便利股東行使選舉權以落實股東行動主義，金管會依公司法第192條之1第1項但書及第216條之1第1項之授權，擴大公司董事及監察人選舉應採候選人提名制之適用範圍，規範自114年1月1日起，增訂全體興櫃公司董事及監察人選舉應採候選人提名制。前開規定於112年12月29日發布。

本次強制董事及監察人選舉應採候選人提名制度之適用範圍如下：

一、依據公司法第192條之1第1項但書，及第216條之1第1項準用第192條之1第1項但書規定，上市櫃公司及興櫃公司之董事及監察人選舉應採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。

二、本令自114年1月1日生效；本會108年4月25日金管證交字第1080311451號令，自114年1月1日廢止。

參考資料：

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