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最新法令動態﹝113.03﹞

一、修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」部分條文及「公開發行公司董事會議事辦法」第十二條、第十三條。

金管會配合證券交易法（以下簡稱本法）112年6月28日修正公布，並為完善審計委員會及董事會議事程序，爰修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」部分條文及「公開發行公司董事會議事辦法」第十二條、第十三條條文，於113年1月11日發布，修正要點如下：

一、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」：

(一) 配合本法第14條之4及第14條之5修正公布：

1. 明定公司對董事提起訴訟及董事為自己與公司交易時之代表人之選任程序：配合本法修正公布第14條之4第4項，刪除審計委員會獨立董事成員準用公司法第213條、第214條及第223條有關監察人規定，該項條文有關公司對董事之訴訟及董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應依本法第14條之4第3項由審計委員會合議為之，並由審計委員會選任代表，爰明定審計委員會選任前開代表人之程序。（修正條文第5條）

2. 有關有正當理由致審計委員會無法召開時，財務報告事項仍應由獨立董事出具「同意」意見。（修正條文第8條）

(二) 考量實務運作，完備審計委員會召集及議事程序：

1. 明定審計委員會開會應以便利審計委員會獨立董事成員出席及適合會議召開之時間及地點為原則，以保障審計委員會成員與會之權利。（修正條文第7條）

2. 為避免審計委員會未能選出召集人或召集人不為召集審計委員會，影響公司業務運作，明定召集人之推選方式、及召集人不為召集時得由審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事自行召集。（修正條文第7條）

3. 為完備審計委員會議事程序，明定審計委員會之會議進行程序，包括審計委員會出席成員未達全體成員二分之一時延後開會、會議進行中在席人數不足時暫停開會之程序、召集人因故無法主持會議或主席未依規定逕行宣布散會時之代理人選任方式等規定。（修正條文第8條之1、第8條之2）

二、「公開發行公司董事會議事辦法」：

(一) 為避免董事會會議延長開會時間未確定引發爭議，爰明定出席人數不足時，主席得宣布延後開會之時限以當日為限。（修正條文第12條）

(二) 考量實務董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依規定逕行宣布散會時，為避免影響董事會運作，明定董事會主席之代理人選任方式。（修正條文第13條）

參考資料：

二、修正「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法」

為因應證券交易法第43條之1及第183條於112年5月10日修正公布，將大量持股申報及公告門檻由10%調降為5%，並自公布後1年施行，及為強化申報效率與監理效能，調整相關配合措施，金融監督管理委員會（下稱金管會）已修正「證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法」（下稱本辦法），本次修正已於113年1月30日發布，並自113年5月10日起施行，修正重點如下：

一、因應證券交易法第43條之1修正公布，配合將大量持股申報及公告門檻由10%修正至5%。

二、目前取得人係透過公開資訊觀測站辦理公告，並以書面向主管機關申報，為節能減碳及提升申報效率，規劃取得人除維持現行公告方式外，其申報書件改經由公開資訊觀測站上傳檔案，即屬完成申報，並由公開資訊觀測站系統轉知被取得股份之公司、臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）。

三、取得人為政府管理之退休及保險基金者，考量其肩負相關政策任務，具高度公益性，與一般取得人性質有別，爰適用特別申報制於每半年度定期申報及公告，並簡化應行申報事項。

四、為強化監理效率及提升資訊揭露品質，明定主管機關得行政委託證交所及櫃買中心受理取得人依本辦法辦理之申報及公告案件。

五、為貫徹公司股權透明度，並基於法律明確性，明定取得人（包含政府管理之退休及保險基金）於本辦法修正施行前已取得任一公開發行公司已發行股份總額超過5%而未超過10%之股份且繼續持有至施行日者，應於施行日起10日內辦理初次申報及公告；另考慮實務申報作業負擔及相關股權資訊揭露實益，簡化前開應辦理初次申報及公告事項。

金管會表示，本次修法目的主要係為符合國際立法趨勢，健全大量股權取得揭露制度及兼顧實務作業負擔，將可提升我國公司治理水準及保障投資人權益。

參考資料：

三、證交所修正「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」及「上市上櫃公司永續報告書確信機構管理要點」部分規定。

證交所表示，為配合金管會發布之上市櫃公司永續發展行動方案（2023年），及參考國際永續資訊揭露趨勢，修正「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」。

本次修正重點包括三項，首先，規範實收資本額新臺幣（下同）20億元以下之上市公司自民國（下同）114年起編製113年之永續報告書，並為鼓勵企業參考國際準則，於作業辦法加入可參考SASB準則揭露行業指標資訊。

第二、為強化氣候資訊之揭露內容，修正作業辦法附表二之溫室氣體盤查及確信情形，且自114年起至116年止，依下述時程適用揭露減碳目標、策略及具體行動計畫。

1. 第一階段，114年應揭露之上市公司為實收資本額達100億元以上之上市公司、鋼鐵工業及水泥工業。

2. 第二階段，115年應揭露之上市公司為實收資本額達50億元以上且未達100億元者。

3. 第三階段，116年應揭露之上市公司為實收資本額未達50億元者。

第三、為鼓勵上市公司重視永續報告書編製與申報，明訂永續報告書宜經董事會決議通過。另考量上市公司編製永續報告書及確信作業時程規劃之實務，上市公司應完成申報永續報告書之時點調整為每年八月底前。

另配合行政院環境保護署改制為環境部，修正「上市上櫃公司永續報告書確信機構管理要點」及相關問答集，置於公司治理中心網站（路徑：公司治理中心\確信機構專區\確信相關法規），供外界參考。

參考資料：

 四、櫃買中心修正「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」。

櫃買中心為配合金管會發布之上市櫃公司永續發展行動方案（2023年），精進永續資訊揭露及引領企業淨零，爰修正「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」相關條文，其中增訂實收資本額20億元以下之上櫃公司，自114年起應編製113年度之永續報告書，屆時所有上櫃公司將全數編製及申報永續報告書。

櫃買中心指出，為健全及強化上櫃公司及其董事會重視永續報告書編製責任，本次增訂永續報告書宜經董事會決議通過，並鼓勵上櫃公司編製永續報告書可參考SASB準則揭露行業指標資訊；另明定實收資本額20億元以上之水泥工業等11種產業別上櫃公司，應適用產業別永續指標。

櫃買中心表示，考量編製永續報告書及確信作業時程規劃之實務，修訂上櫃公司應完成申報永續報告書之時點，由每年6月底調整為每年8月底前。另配合公開發行公司年報應行記載事項準則之修正，明定上櫃公司分階段適用揭露減碳目標、策略及具體行動計畫之時程，併調整溫室氣體盤查及確信之相關資訊揭露，修正該辦法之附表二-上櫃公司氣候相關資訊。

參考資料：

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