一、金管會修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」第七條、第十條之一、第二十三條。(金管證審字第1140385175號)

為增加永續相關財務資訊(下稱永續資訊)之可比較性，及提升投資人之信賴、引導永續資金投入，並加速我國企業永續轉型及淨零承諾，金融監督管理委員會(下稱金管會)已於112年8月17日發布「我國接軌國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則藍圖」(下稱接軌藍圖)，宣布上市櫃公司自115會計年度起按實收資本額分三階段適用金管會認可之IFRS永續揭露準則(下稱永續準則)。

配合上開接軌藍圖，金管會於114年11月7日修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」(下稱年報準則)，修正重點包括：

一、接軌藍圖規定之上市櫃公司應於年報中揭露依永續準則編製的「永續相關財務資訊」專章(下稱永續專章)；

二、永續專章資訊應提報董事會通過；

三、永續專章資訊之報導個體、報導期間(含比較期間)、資訊品質、使用之資料及假設均須與財務報告一致；

四、明定核心揭露內容(包括治理、策略、風險管理及指標與目標)，及首次適用年度得採用之過渡規定，例如可先揭露氣候相關資訊且無須揭露比較期間資訊等；

五、明定範疇一及範疇二溫室氣體排放資訊應依金管會規定方式取得獨立第三方之確信意見及揭露。

六、年報原則應與當年度財務報告同時申報，若未及同時申報，可先申報永續專章，再於股東會前申報完整年報內容。

另永續專章氣候相關揭露中有關溫室氣體排放衡量之方法及範疇三溫室氣體排放之揭露時程，金管會已透過「IFRS 永續揭露準則認可諮詢小組」(下稱諮詢小組)進行外界意見徵詢，邀集相關部會(包括環境部、經濟部等)、第一階段上市櫃公司、永續相關公協會、四大會計師事務所、查驗機構及專家學者充分討論並提供建議報告予金管會作為政策評估，金管會已參採諮詢小組所提建議並配合酌修年報準則修正草案條文內容及將於函令發布相關規定：

一、考量GHG Protocol與ISO14064-1在範疇一及二之溫室氣體盤查方法上尚無重大差異，爰接軌IFRS永續準則之上市櫃公司，除環境部已納管之排放源得繼續使用環境部所定盤查方法外，餘應依永續準則規定一致使用GHG Protocol計算溫室氣體排放並依據永續準則規定揭露，另為利企業調整因應，第一年可適用準則提供過渡措施(即首年得使用非GHG Protocol方法)。

二、另考量上市櫃公司對揭露範疇三溫室氣體排放資訊之準備情形尚未充分、GHG Protocol改版時程預計於2027年完成，並參考其他國家規劃時程，金管會將另發布函令規定適用永續準則之前三年度得不揭露範疇三溫室氣體資訊(即再延後過渡措施二年)，讓企業及其價值鏈廠商有充分時間建置相關盤查資料系統及進行人員教育訓練。以第一階段2026年接軌之上市櫃公司為例，最遲可於2030年揭露2029年度範疇三溫室氣體排放資訊。

為協助企業順利接軌永續準則，金管會已於112年8月成立專案小組提供相關資源以減少企業接軌IFRS永續準則之成本，該小組已完成永續準則正體中文版之翻譯，並置於金管會證券期貨局網站-國際財務報導準則(IFRS)下載專區，另已蒐集外界實務問題製作常見問答集、導入計畫參考範例、IFRS S2氣候相關揭露之實務指引及行業參考範例，並進行宣導，相關資源均已置於接軌IFRS永續揭露準則專區，公司可善用該等資源，俾利推動接軌永續準則相關事宜。

參考資料：

二、上市上櫃公司編製「永續相關財務資訊」的強制時程與相關配套。114年11月12日金管證審字第11403851756號令)

依據公開發行公司年報應行記載事項準則(以下簡稱本準則)第七條第二項及第十條之一第七款、第八款規定，金融監督管理委員會(下稱金管會)於民國114年11月12日發布函令，明確規範上市上櫃公司編製「永續相關財務資訊」的強制時程與相關配套。該函令的重點如下：

一、永續揭露準則：適用時程表

採「分階段」方式推動，依公司實收資本額規模決定適用國際財務報導準則永續揭露準則(以下簡稱永續揭露準則)編製永續相關財務資訊及申報年度：

無面額/每股非10元公司：實收資本額100億之門檻以「淨值200億」替代；50億之門檻「淨值100億」替代。

申報時限：必須與當年度的「財務報告」同時申報(即提早至年報申報時點)。

二、溫室氣體排放(範疇一、二)之確信規範

1. 確信義務：適用永續揭露準則的公司，必須對合併個體之「範疇一」及「範疇二」排放資訊取得獨立第三方確信。

2. 彈性申報時點：若年報申報時(3月)尚未取得確信報告，應在年報中註明。最遲必須於同年10月底前在公開資訊觀測站揭露確信資訊並上傳報告。

3. 差異調整：若經確信後的數據與年報原申報數據有差異，需更正並說明；若有「重大差異」，必須重新提報董事會通過。

三、範疇三(Scope 3)之緩衝規定

考量到範疇三數據蒐集難度較高，公司自「首次適用永續揭露準則」後的第四個會計年度才需開始適用範疇三的揭露規定。例如：第一階段公司於115年度首次適用，則119年度才需揭露範疇三。

四、確信機構之限制

辦理溫室氣體確信的機構及人員，必須符合證交所與櫃買中心共同訂定的「確信機構管理要點」，以確保確信品質與專業度。

五、法規銜接與生效

1. 新舊替代：一旦公司開始適用永續揭露準則，即不再適用舊有的「氣候相關資訊」揭露規定(原112年令及年報附表相關規定)。

2. 提前適用：公司得提前適用，但需依相關準則程序辦理。

3. 生效日：本令自114年11月12日起即日生效。

參考資料：

三、金管會證期局修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集」。(金管證發字第1140385127號)

金金融監督管理委員會證券期貨局於民國114年11月修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集」，修正重點如下：

一、明確規定往後準則修正時，公司應儘速配合修訂內部程序並提報最近一次股東會；同時重申即便內部程序尚未完成修訂，仍應先行適用修正後之準則，但若公司內規較準則更嚴格，則應從其嚴格規定辦理。(修訂第十五題)

二、明確規定若因轉租導致使用權資產除列者，應按「處分資產」程序辦理；而提前終止或縮減面積則屬「契約變更」。(修訂第十八題)

三、依「企業持有碳權資產相關會計處理之指引」，若公司購買之碳權符合國際會計準則第38號「無形資產」之定義，於其交易金額達法定門檻時，必須依規洽請專家對價格合理性表示意見。(增訂第二十四題)

四、明確規定公司若與關係人交易，交易金額如達公開發行公司總資產10%，應先經股東會同意始得簽約與付款。如屬非公開發行子公司應提股東會同意之事項，由屬上一層公開發行母公司為之。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，得免提其股東會同意。(修訂第二十六題)

五、釐清關係人交易中「不動產及使用權資產」的估價義務，即便該不動產係供營業使用，一旦金額達標，除非對象為政府機關或屬自地委建等情境，否則一律應取得專業估價報告，不得比照「設備」免除。(修訂第二十八題)

六、增訂「標購初次發行公司債」應以「開標日」作為事實發生日之規範。(修訂第四十六題)

七、釐清取得或處分同一公司所發行股票或可轉換公司債等有價證券之公告金額計算標準。要求向同一對象取得不同形式之股權證券時應合併計算門檻，同時明確規定可轉換公司債轉換為股票時免重複計算。(增訂第五十二題)

參考資料：

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